Реорганизация юридических лиц путем слияния

Реорганизация путем слияния двух организаций приводит к созданию нового юридического лица. Компании, которые участвуют в слиянии, прекращают свое существование, а все их права и обязательства переходят к новообразованному юридическому лицу. Такая реорганизация юридических лиц считается завершенной после занесения соответствующей записи в единый государственный реестр.

Реорганизация юридических лиц путем присоединения одной компании к другой

Не менее распространенное явление – реорганизация юридических лиц путем присоединения одной компании к другой. В этом случае нельзя говорить о создании нового юридического лица, поскольку присоединяемое предприятие передает все права и обязательства фирме, к которой оно присоединяется. Эта процедура завершается, как и в предыдущем случае, с момента появления записи об этом в едином государственном реестре юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц путем разделения и выделения

Спектр услуг «Московской Консалтинговой Компании» включает также помощь в реорганизации обществ путем их разделения и выделения. Первая форма реорганизации юридических лиц предусматривает образование двух и более обществ из «материнского», которое после реорганизации прекращает свое существование, передав свои права и обязанности новообразованным обществам. К созданию нескольких новых предприятий ведет и реорганизация юридических лиц путем их выделения из одного «материнского». Частично его права и обязанности передаются новообразованным обществам при сохранении исходного, которое не прекращает свою деятельность.

Реорганизация юридических лиц путем преобразования

И, наконец, реорганизация юридических лиц путем преобразования завершается прекращением существования одной фирмы и возникновением на ее базе нового юридического лица с иной организационно-правовой формой. Наша компания окажет вам профессиональную поддержку в реорганизации предприятия в любой форме

Билет№24Создание и ликвидация юридических лиц

• Основными участниками предпринимательских отношений являются специально созданные организации – юридические лица. В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая обладает обособленным имуществом, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

• Отличительными признаками юридического лица является:

– организационное единство;

– имущественная обособленность;

– самостоятельная имущественная ответственность;

– вступление в хозяйственные отношения от своего имени.

• Правоспособность юридического лица возникает, согласно ГК РФ , в момент его создания и прекращается в момент его ликвидации. Правоспособность юридического лица может быть универсальной (общей) или специальной. Обладая общей правоспособностью юридическое лицо вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. В соответствии со ст. 49 ГК РФ коммерческие организации обладают, как правила, общей правоспособностью, то есть могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Создание и регистрация юридического лица.

• Создание юридического лица обусловлено определенной деятельностью его учредителей: подготовкой учредительных документов, формированием уставного (складочного) капитала и имущества, назначением органов управления.

• Учредителями юридического лица могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. В соответствии с Гражданским кодексом учредителем общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества может быть и одно лицо, за некоторым исключением. Юридическое лицо может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

• Порядок государственной регистрации коммерческих организаций с 1 июля 2002 г. Определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ <О государственной регистрации юридических лиц>, в соответствии с которым государственная регистрация осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Таким органом является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (МНС России). Сведения о регистрации юридических лиц вносятся в специальный государственный реестр, содержащий данные о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы.

Билет№23Статья 52. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. 2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. 3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Билет№12Статья 35. Федеральная палата адвокатов Российской Федерации. 1. Федеральная палата адвокатов Российской Федерации является общероссийской негосударственной некоммерческой организацией, объединяющей адвокатские палаты субъектов Российской Федерации на основе обязательного членства.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 20.12.2004 N 163-ФЗ) 2. Федеральная палата адвокатов как орган адвокатского самоуправления в Российской Федерации создается в целях представительства и защиты интересов адвокатов в органах государственной власти, органах местного самоуправления, координации деятельности адвокатских палат, обеспечения высокого уровня оказываемой адвокатами юридической помощи. Федеральная палата адвокатов является организацией, уполномоченной на представление интересов адвокатов и адвокатских палат субъектов Российской Федерации в отношениях с федеральными органами государственной власти при решении вопросов, затрагивающих интересы адвокатского сообщества, в том числе вопросов, связанных с выделением средств федерального бюджета на оплату труда адвокатов, участвующих в уголовном судопроизводстве в качестве защитников по назначению органов дознания, органов предварительного следствия, прокурора или суда. (абзац введен Федеральным законом от 20.12.2004 N 163-ФЗ) 3. Федеральная палата адвокатов является юридическим лицом, имеет смету, расчетный и другие счета в банках в соответствии с законодательством Российской Федерации, печать, штампы и бланки со своим наименованием. 4. Федеральная палата адвокатов образуется Всероссийским съездом адвокатов. Образование других организаций и органов с функциями и полномочиями, аналогичными функциям и полномочиям Федеральной палаты адвокатов, не допускается. 5. Устав Федеральной палаты адвокатов принимается Всероссийским съездом адвокатов. 6. Федеральная палата адвокатов подлежит государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 6.1. Федеральная палата адвокатов не подлежит реорганизации. Ликвидация Федеральной палаты адвокатов может быть осуществлена только на основании федерального закона. (п. 6.1 введен Федеральным законом от 20.12.2004 N 163-ФЗ) 7. Решения Федеральной палаты адвокатов и ее органов, принятые в пределах их компетенции, обязательны для всех адвокатских палат и адвокатов. Комментарий к статье 35