21. Общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, которые не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК РФ).

Как следует из определения, участники ООО не отвечают по обязательствам общества, что не совсем верно. Так, к ним применяются положения п. 3 ст. 56 ГК РФ, в соответствии с которой если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

ООО может быть создано только одним лицом. Им могут быть как граждане, так и юридические лица. Единственное ограничение — обществу запрещено иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее также из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ). Максимальное число участников — 50 (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если общество создано несколькими лицами, его учредительными документами являются устав и учредительный договор (ст. 89 ГК РФ); если одним лицом — только устав.

Одним из необходимых условий создания ООО является наличие уставного капитала. При регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину, остальное должно быть оплачено участниками в течение первого года деятельности.

Участник общества вправе выйти из общества в любое время независимо от согласия других участников (ст. 94 ГК РФ). При выходе ему выплачивается часть имущества общества, соответствующая его доле в уставном капитале.

Также у участников имеется право передать свою долю (ее часть) другому лицу (ст. 93 ГК РФ). Возможность продажи или уступки своей доли иным образом остальным участникам общества законом не ограничивается. Иное дело, если лицо захочет уступить долю не участникам. Уставом ООО может быть установлен запрет на отчуждение участником своей доли третьим лицам. Если такого запрета в уставе не содержится, то отчуждение долей может осуществляться не только внутри общества, но и за его пределы третьим лицам. Однако в этом случае остальные участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника (или ее части).

22. Производственные кооперативы.

Производственный кооператив (артель) — это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст. 107 ГК РФ).

основные отличительные признаки кооператива:

- участие в деятельности только граждан (участие в качестве пайщиков юридических лиц допускается в исключительных случаях, установленных законом и учредительными документами кооператива);

- создание имущественной основы для деятельности путем объединения паевых взносов;

- личное трудовое участие пайщиков кооператива в его деятельности.

Каждый пайщик при принятии решений общим собранием имеет один голос независимо от размера своего пая. Прибыль кооператива, а также имущество организации, оставшееся после ликвидации, распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива (п. 4 ст. 109 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 107 ГК РФ члены производственного кооператива несут по его обязательствам субсидиарную (дополнительную) ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом и уставом кооператива, т.е. при недостатке имущества кооператива требования его кредиторов могут быть удовлетворены за счет личного имущества пайщиков.

Обязательным требованием создания кооператива, согласно п. 3 ст. 108, является участие в нем не менее пяти членов. Причем, число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности (п. 2. ст. 7 ФЗ «О производственных кооперативах»). Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане, достигшие шестнадцати лет.

Учредительным документом ПК является только его устав, который должен содержать сведения, указанные в ст. 108 ГК РФ.

Член кооператива вправе по своему усмотрению в любое время выйти из кооператива (п. 1 ст. 111 ГК РФ). При этом ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также произведены другие выплаты, предусмотренные учредительными документами кооператива.

Член кооператива имеет также право выйти из кооператива путем передачи своего пая другому лицу. Пай может быть передан только другому члену кооператива; его передача лицу, не являющемуся пайщиком, допускается только с согласия других членов кооператива, которые при этом пользуются правом преимущественной покупки.