4. Мотивы, выгоды и формы слияний (поглощений). Факторы, определяющие стратегические решения о слиянии (поглощении).

Факторы, способствующие развитию рынка M&A

1. глобализация

2. Положительная динамика фондового рынка в целом

3. экономические и стратегические препятствия для самостоятельного роста засчет внутренних источников.

Слияние – закономерный процесс объединения усилий компаний с целью использования дополнительных возможностей и выгод интеграции различных хозяйственных субъектов.

В ГК РФ использование термина «поглощение» не предусматривается

По российскому законодательству смысл слияния состоит в том, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь образованному юридическому лицу

Формы:

Присоединение – прекращение 1го или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Консолидация активов - объединение 2-ух и более компаний, которые ликвидируются (упраздняются), и возникает новая компания и, соответственно, новое юридическое лицо. При этом акционеры упраздненных компаний становятся акционерами новой компании.

A +B = C

Классическое слияние предполагает, что в результате одна компания прекращает свое существование и выживает только одна

A + B =A (1)

Поглощение - недружественное (враждебное) слияние против воли акционеров компании-цели.

Приобретение компании-цели происходит без формального объединения (от компании-цели остается лишь оболочка)

В качестве синонима термина поглощение используется термин «приобретение», а в юридическом смысле «присоединение». Законом об АО нет термина «поглощение».

Ст. 58 ГК гласит, что при слияниях юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным активом (аналогично в ст. 16 закона об АО).

Таким образом, слияние в трактовке российского законодательства больше всего похоже на консолидацию.

Вместе с тем, согласно ст.16 закона об АО, есть термин «присоединение» - прекращение одного или нескольких обществ передачей прав и обязанностей другому обществу (этот подход ближе всего к зарубежному пониманию слияния).

Термин «слияние», применяется на западе, близок к российскому термину «присоединение».

Мотивы (причины) M&A (по Arthur D.Little)

1. Желание достичь экономии на масштабах деятельности (по данным KPMG приблизительно 6 % компаний преследуют эту цель) – засчет объединения маркетинговых исследований и прочих функциональных служб.

2. За счет увеличения масштаба деятельности повышается инвестиционная привлекательность компании, упрощается доступ к заемному капиталу, защита от недружественного поглощения

3. Дополнительные возможности диверсификации бизнеса (+ географической диверсификации – новые рынки), освоение выпуска новых продуктов и услуг – продуктовая диверсификация – желание увеличить рыночную долю

4. покупка недооцененных активов с целью дальнейшей перепродажи (спекулятивный мотив)

5. Получение налоговых выгод

6. Покупаются недооцененные активы с целью их последующей перепродажи

7. стратегическая перегруппировка под воздействием изменений в технологиях и законодательстве.

8. стремление менеджеров самоутвердиться через совершение крупных сделок M&A

9. стремление менеджеров увеличивать размеры бизнеса (следовательно, собственную зарплату) 10. Получение синергетических эффектов

11. обеспечение экономической безопасности (бесперебойных поставок сырья, рынка сбыта…)

12. с целью расширения исследовательской базы

13. отсечение конкурентов

14. приобретение дополнительной клиентской базы.

Слияние – процесс объединения усилий компании с целью использования доп возможностей и выгод интеграции.

2 подхода: 1. объединение 2х или более компаний, при котором одна иди две из них теряет свою торговую марку. П.Гокану не делает различий между слиянием или поглощением.

2.консолидация, объединения 2х или более компаний, при этом компании упраздняются, и образуется совершенно новое юр лицо.

Поглощение: 1.синоним со слиянием

2. слияние носит дружеств характер, а поглощение нет

Мотивы слияний (поглощений)

1.желание получить экономию на масштабе деятельности

2.желание увеличить масштабы в целом

3.диверсификация бизнеса (по географич. признаку, освоение выпуска новой продукции – выход на более перспект отраслевые рынки)

4.увеличение рыночной доли

5.необходимость страт перегруппировки под воздействием технологий и законодательств

6.покупка недооцененных активов с целью дальнейшей перепродажи

7.стремление менеджеров утвердиться

8.стремление менеджеров увеличить размеры бизнеса и повысить з/п

9.выход из бизнеса

10.получение синергетических эффектов

Классификация мотивов с и п

1.внешние и внутренние

2.операционные, финансовые, стратегич, инвестиционные с и п

3.в зависимости от типов слияния:

-гориз -вертик -конгломеративная

4.по признаку отношения к потоку ресурсов:

-с уменьшением оттоков ресурсов -с увеличением притока ресурсов

-нейтральные

Недостатки и риски стратегии с и п:

1.выский риск недостижения поставленных результатов

2.значительные финансовые затраты ,часто неокупаемые (необходимость выплаты премий акционерам)

3.риск переплаты за компанию