Институциональная поддержка срх
поддержка конкурентной основы экономики – закон о запрете ограничений конкуренции
обеспечение экономической и социальной стабильности
регулирование вытеснения с рынка нерентабельных предприятий
обеспечение социальной справедливости – распределение и перераспределение доходов
защита работающих по найму, в т.ч. порядок увольнения
Система социальной защиты в германском обществе, ее основные элементы
Система социального страхования (общефедеральная система)
страхование на случай болезни
пенсионное страхование
страхование на случай безработицы
страхование от несчастного случая
Соучастие работников в управлении предприятием
советы предприятий (производственные советы)
наблюдательные советы крупных предприятий
тарифная автономия
Германская модель корпоративного управления
См.Приложение 1. Германская модель корпоративного управления
Кризис германской модели
Литература:
Учебники:
Rosser... Ch. 9
Schnitzer M… Сh. 5.
Статьи, разделы книг:
Габиш Г. Социальные гарантии в условиях рыночной экономики // Общество и экономика. 1998. № 10-11.
Гутник В. Социальное рыночное хозяйство: опыт Германии // Общество и экономика. 1997. № 1-2.
Погорельская С. Немецкое общество в процессе реформ // МЭМО. 2007. № 7.
Сумленный С. Кто унаследует Германию // Эксперт. 2008. № 21.
Дополнительная литература:
Роузфилд С… Глава 8;
Мировая экономика. Экономика зарубежных стран: Учебник / Под ред. В.П.Колесова и М.Н.Осьмовой. – М.: Издательство «Флинта», Московский психолого-социальный институт, 2000. – Глава 9-12.
Андреева Е.Л., Стровский Л.Е. Россия и Германия. Уроки трансформации социально ориентированной экономики: монография. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2007.
Невский С.И. Экономика послевоенной Западной Германии: На пути к «экономическому чуду». – М.: …, 2006.
Россия и Германия: Опыт трансформаций. – М.: Наука, 2004.
Шенаев В.Н., Володин Л.Н. Развитие европейского социального рыночного хозяйства. (Доклады института Европы РАН). – ИЕ РАН- издательство «ОГНИ», 2003.
Приложение 1. Германская модель корпоративного управления1
Германия является «ядром» континентальной модели корпоративного управления, характеристика и изменения в национальной системе корпоративного управления Германии как нельзя лучше отражают трансформацию германской модели.
Особенностью традиционной германской модели корпоративного управления является принцип ориентации на консенсус при принятии решений. Высокие доходы акционеров традиционно не находились в сфере первостепенного внимания управленцев. Процесс принятия решений являлся в большей степени ориентированным на консенсус и, даже можно сказать, более коллективным. Это позволяло менеджменту отдавать приоритет в управлении компаниями таким целям как стабильность фирмы и рост доли рынка, дополненными удовлетворительными показателями прибыльности. Принцип консенсуса, в той или иной мере, влияет на все аспекты национальной модели корпоративного управления, вследствие чего черты, присущие традиционной германской модели, крайне специфичны.
- Состав совета директоров
В немецких компаниях, в отличие от компаний США или Великобритании совет директоров состоит из двух уровней, независимых друг от друга: правления и наблюдательного совета). Задачей наблюдательного совета является контроль работы правления, наблюдательный совет назначает и увольняет членов правления, а также определяет вознаграждение менеджеров. Правление же занимается непосредственным руководством делами компании, председатель правления является главным исполнительным директором компании.
В наблюдательный совет, состоящий в среднем из 12-20 членов, согласно законодательству, входят представители наемной рабочей силы и акционеров. В компаниях с более чем 500 сотрудниками (независимо от организационной формы), представительство рабочих в наблюдательном совете легально основывается на конституционном законе 1952 года. Согласно этому закону, одна треть членов наблюдательного совета – это представители рабочих. В Законе о совместном принятии решений 1976 года оговорено в качестве особого условия, что в компаниях с числом работников свыше 2000, представители сотрудников должны занимать половину мест в наблюдательном совете. За представителями акционеров остается право выбирать кандидатуру на место главы наблюдательного совета, который обладает решающим голосом.
Особенностью советов директоров немецких компаний является представительство банков в наблюдательных советах. Это объясняется статусом банков как доминирующих акционеров (прямых или через систему доверительного голосования). По данным на 1974 год представителям банковской сферы принадлежало 20% мест в наблюдательных советах 100 крупнейших немецких фирм.
Также не редкостью для немецких корпораций являлись перекрещивающиеся наблюдательные советы, образующиеся за счет перекрестного владения акциями. Взаимозависимость между членами наблюдательных советов разных компаний вызывала определенного рода проблемы: изначально, члены наблюдательного совета должны контролировать менеджмент компании и предотвращать злоупотребление властью. В то же время, они являются частью взаимосвязанной сети, которая функционирует в целях удовлетворения интересов всех заинтересованных сторон.
- Вознаграждение менеджеров
В компаниях Германии доход менеджеров долгое время не имел отношения к краткосрочным результатам деятельности компании. Считалось, что это позволяет руководству концентрироваться на долгосрочных проектах, выгодных для фирмы, а не принимать меры, повышающие финансовые показатели компании лишь в краткосрочной перспективе.
Главные должностные лица немецких компаний являются одними из самых низкооплачиваемых в Европе. Топ-менеджеры немецких фирм получают наибольшую базовую заработную плату, но доля переменных выплат в структуре вознаграждения минимальна, что объясняет низкий уровень общей компенсации.
До выхода закона «О контроле и прозрачности в предпринимательской сфере» в 1998 году немецкие компании не имели право выпускать опционы на акции, если только они не были основаны на конвертируемых облигациях. Но такие опционы были непопулярны, лишь несколько крупнейших компаний, таких как Deutsche Bank, Volkswagen и Telekom практиковали данный вид компенсации. После вступления в силу закона, опционы на акции стали набирать популярность, особенно в крупных компаниях.
- Структура собственников
По данным на 1994 год лишь 0,1% немецких компаний представляли собой акционерные общества (AG), чьи акции могли быть представлены на биржах. Собственность акционерных компаний Германии сконцентрирована в руках небольшого количества крупных акционеров. Показатели концентрации собственности для компаний Германии представлены в таблице 1.
Таблица 1
Концентрация владения акциями компаний. Сравнение США и Германии
Величина блока акций (процент всех акций компании в одном блоке) |
Распределение отдельных блоков акций различной величины |
|
США |
Германия |
|
0,0–4,9% |
95,0% |
9,5% |
5,0–9,9% |
3,5% |
7,8% |
10,0–24,9% |
1,4% |
17,8% |
25,0–49,9% |
0,1% |
13,9% |
50,0–74,9% |
– |
12,9% |
75% + |
– |
38,1% |
Германия – 650 крупнейших компаний (1993 г.)
США – 250 крупнейших компаний (1997 г.)
В 38% компаний существует блокирующий пакет акций, находящийся в руках одного владельца, составляющий более 75% всех акций компании. И лишь в 9,5% компаний наибольший пакет в руках одного владельца составляет до 5% всех акций.
Крупнейшими собственниками акций немецких компаний являлись нефинансовые компании (т.е. другие немецкие компании). Структура нефинансовых акционеров компаний Германии представлена в таблице 2.
Таблица 2
Крупнейшие нефинансовые акционеры в компаниях США и Германии, 1990 г, в %
Тип акционеров |
США |
Германия |
Частные инвесторы |
50,2 |
17 |
Банки |
- |
10 |
Компании |
14, 1 |
42 |
Из финансового сектора крупнейшими держателями акций являлись банки. В 1998 году 12,1% всех акций немецких компаний находились во владении банков. Deutsche Bank и Dresden Bank являлись двумя банками, под контролем которых находились акции наибольшей рыночной стоимости. Хотя доля прямого владения акциями компаний у банков была солидной, все же их доминирующее положение базировалось на таком явлении, как система доверенного голосования, с помощью которой банки могли голосовать за других акционеров, акции которых находились на попечении банков. По данным 1992 года в 24 компаниях, из 100, представленных на рынке ценных бумаг, банки распоряжались 13% голосующих акций, которые находились в их собственном владении, 10% голосующих акций, находившихся во владении инвестиционных фондов, которые являлись подразделениями банков, и не менее чем 61% голосующих акций по праву доверительного голосования. В среднем, банки контролировали 84% голосов, а в некоторых общеизвестных компаниях цифра была еще больше. К примеру, банки контролировали 95% голосующих акций в Siemens, Hoechst, Mannesmann и более чем 90% в случае с BASF и Bayer.
Такой источник финансирования как эмиссия акций, был, наоборот, непопулярен, на долю акций приходится лишь 1,7% всех средств компании, что обуславливалось низким уровнем развития рынка ценных бумаг в Германии. Так, в период с 1982 года по 1991 год, капитализация фондовой биржи оценивалась в Германии лишь в 20% от ВВП, в то время как в Великобритании этот показатель составлял 75% Институциональные инвесторы, такие как инвестиционные и пенсионные фонды играли незначительную роль на немецкой бирже – на 1991 год им принадлежало лишь 4,76% акций компаний Германии.
- Правовая система
Первым крупным корпоративным законом Германии считается Закон об акционерных обществах 1870 года. До 1870 года создание акционерного общества было возможно лишь при наличии государственной концессии и никаких требований о раскрытии информации при выпуске ценных бумаг не существовало. Получить концессию государства было нелегко, вследствие чего количество акционерных компаний в Германии было крайне мало. Это изменилось с выходом в 1870 году Закона об акционерных обществах, согласно которому было разрешено свободное образование акционерных обществ. Данный закон вводил в немецких компаниях систему двухуровневого правления. Согласно закону, совет директоров ответственен за повседневное управление компанией, в то время, как наблюдательный совет контролирует действия совета директоров и принимает участие в принятии стратегических решений. Акционеры реализовывали свои права посредством голосования на ежегодном собрании. Согласно закону на собрании должен действовать принцип «одна акция – один голос». Но, тем не менее, права акционеров могли быть так или иначе ограничены правлением компании. К примеру, число голосов каждого акционера могло быть ограничено, что сдерживало влияние крупных акционеров, или количество акций приравненных к одному голосу могло быть больше одной, что снижало влияние мелких держателей акций. Закон об акционерных обществах 1870 года оговаривал публикацию в обязательном порядке лишь баланса компании, но не отчета о прибылях и убытках, либо отчета правления компании, что ограничивало доступ акционеров к информации фирмы. В общем и целом, стандарты корпоративного управления, содержащиеся в Законе 1870 года, находились на низком уровне.
Новый Закон вышел в 1884 году и, хотя его основной целью было прояснение вопросов касательно образования акционерных компаний, данный закон значительно повысил уровень корпоративного управления в немецких компаниях. Закон 1884 года значительно укрепил права акционеров на контроль и получение информации и повысил уровень подотчетности обеих структур правления. Согласно новому закону, каждый член наблюдательного совета должен был избираться акционерами. Контроль над деятельностью совета директоров становился юридической обязанностью наблюдательного совета. Закон предусматривал санкции за недолжное выполнение этих обязанностей. Касательно требований о раскрытии информации, новый закон предусматривал публикацию баланса компании, а также отчета о прибылях и убытках и отчета правления. Еще одним положением закона 1884 года было установление минимального номинала выпускаемых акций. Эта величина была установлена на очень высоком уровне, что было выгодно для крупных потенциальных акционеров, таких как банки, и совершенно подавляло роль мелких акционеров.
В 1896 году впервые выходит закон о биржах, контроль за которыми на государственном уровне до этого момента практически отсутствовал. Непосредственной целью закона являлось установление регулирования торговлей ценными бумагами для предотвращения спекуляции на фондовых рынках. Согласно Закону 1896 года фондовые биржи Германии являются некоммерческими организациями, учреждениями публичного права. Закон о фондовых биржах был впервые пересмотрен лишь в 1989 году, когда было официально утверждено создание фьючерсной биржи Германии.
В 1937 году акционерные общества выходят из-под ведомства гражданского законодательства, создается специальный закон для акционерных обществ и для коммандитных товариществ на акциях.
В 1950х годах работники немецких компаний получают официальные права на контроль действий менеджмента. На предприятиях угольной промышленности и черной металлургии с числом работников более 1000 согласно закону 1951 года в наблюдательные советы начинают входить представители профсоюзов и акционеров. Согласно этому же закону, на предприятии с числом работников свыше 20 человек, образуются рабочие советы. Рабочие советы создаются на предприятии не автоматически, а по инициативе сотрудников, советы имеются не во всех компаниях, но в большинстве. Состав совета выбирается работниками путем тайного голосования сроком на 4 года. Численность совета растет пропорционально численности сотрудников предприятия и составляет от 3 до 31 члена при числе занятых соответственно от 21 до 9000 человек. При числе занятых более 9000 человек с каждых последующих 3000 совет пополняется 2 членами. В 1976 году принцип ко-детерминации был официально закреплен в законодательстве.
Правовая система Германии предусматривает контроль за соблюдением интересов многих заинтересованных сторон, общий уровень защиты интересов акционеров законодательством гораздо ниже, чем в США.
- Рынок корпоративного контроля
Традиционная германская модель корпоративного управления характеризуется практически полным отсутствием такого элемента, как рынок корпоративного контроля. За период с конца Второй мировой войны и вплоть до середины 90х годов в Германии было зафиксировано лишь три случая враждебных поглощений (Feldmühle Nobel в 1988-89, Hoesch в 1990-91 и Continental в 1991-92). Уровень активности рынка слияний также всегда был невысок в Германии. По данным исследования, проведенного среди 1000 крупнейших компаний Европы в период 1985-1991 гг, по уровню активности рынка слияний Германия заняла лишь 8ое место из 11 европейских стран. В 70е годы количество слияний за год составляло примерно 373, в 80е годы эта цифра увеличилась, составив в среднем 827 слияний за год.
Слияния в Германии чаще происходят в виде договоренностей между держателями блокпакетов, а не в виде публичного тендерного предложения. Такие слияния не преследуют финансовых целей, они заключаются в целях рационализации производства, достижения эффекта экономии от масштаба, целью также может служить выход на новый продуктовый рынок.
Основными причинами столь низкого уровня развития рынка корпоративного управления в Германии служат:
- Структура собственности. Значительная концентрация собственности в немецких компаниях приводит к тому, что лишь небольшое число из них может рассматриваться в качестве цели для враждебного поглощения.
- Влияние банков. До недавнего времени банки выступали в роли защитников корпораций от враждебных поглощений.
- Система ко-детерминации. Представители работников в наблюдательном совете в случае возникновения угрозы враждебного поглощения склонны поддерживать защитные действия менеджеров.
-Особенности отчетности и раскрытия информации. Традиционная для Германии бухгалтерская отчетность по системе Handelsgesetzbuch (HGB), была основана на принципе осторожности, и позволяла менеджменту компании манипулировать финансовыми показателями деятельности компании. Низкий уровень раскрытия информации в немецких компаниях также служил в роле сдерживающего фактора. Недостаточное раскрытие информации, также как и недостоверность отчетности делали процедуру враждебного поглощения более рискованной.
- Налогообложение. До недавнего времени прибыль корпораций и финансовых институтов, вырученная за счет продажи акций, облагалась корпоративным налогом.
- Ограничения голосующих акций. Руководство немецких компаний принимало различные меры для защиты от враждебных поглощений, одной из таких мер были ограничения, накладываемые на голосующие акции. Некоторые компании размещали на бирже акции без права голосования, некоторые выпускали акции, переход которых был возможен лишь при согласии руководства компании, а некоторые вводили принципы голосования, отличные от принципа «одна акция – один голос».
Многие аспекты системы корпоративного управления в Германии сдерживали развитие рынка корпоративного контроля. Активность рынка слияний и поглощений по своему уровню была намного ниже существующей в странах англо-саксонской модели.
Таким образом, основные национальные особенности корпоративного управления, отличающие традиционную германскую модель корпоративного управления от англо-саксонской модели, заключаются в следующем:
- Англо-саксонская модель основывается на принципе ориентированности на интересы акционеров, решения принимаются менеджментом в интересах акционеров. В основе германской модели лежит принцип консенсуса, при принятии решений менеджмент ориентируется на интересы всех заинтересованных сторон.
- Двухпалатный совет директоров на предприятиях германской модели, состоящий из правления и наблюдательного совета. В наблюдательный совет входят представители рабочей силы и капитала. В англо-саксонских странах совет директоров однопалатный и представляет исключительно интересы акционеров. Большое внимание в компаниях англо-саксонской модели уделяется независимости директоров.
- Собственность гораздо более сконцентрирована в германской модели, чем в англо-саксонской. В структуре собственности англо-американских компаний преобладают институциональные инвесторы и полностью отсутствуют банки как инвесторы. В компаниях германской модели банки обладают солидной долей акций, доля частных инвесторов невысока. Непопулярно использование такого источника финансирования как фондовая биржа.
- В компаниях германской модели основная часть вознаграждения представлена в виде базового оклада. В компаниях англо-саксонских стран большую часть вознаграждения составляют переменные выплаты, зависящие от результатов деятельности компании. Активно используется такой элемент вознаграждения, как опционы на акции. Выпуск таких опционов был запрещен по немецкому законодательству до 1998 года.
- Правовая система англо-саксонских стран предусматривает высокую степень защиты интересов акционеров и раскрытия информации. Правовая система стран германской модели отличается низким уровнем защиты интересов акционеров и раскрытия информации. Законодательство направлено на защиту интересов работников и предприятия.
- Рынок корпоративного контроля гораздо активнее действует в странах англо-саксонской модели. Под угрозой враждебного поглощения менеджеры стремятся удержать цену на акции в определенных пределах. Для германской модели враждебные поглощения являются крайней редкостью. Различные особенности германской модели корпоративного управления, такие как структура собственности, система ко-детерминации, большая роль банков и незначительная роль фондовой биржи, ограничивают развития рынка корпоративного управления.