Вопрос 36. Слияние, присоеденение поглащениесущбность классификация, мотивация

Слиянием или поглощением считается сделка, удовлетворяющая следующим требованиям:

1. объектом сделки является пакет акций (доля) компании или целостный имущественный комплекс;

2. объект сделки представляет собой действующий <бизнес> в полном смысле этого слова, не являясь <пустой оболочкой>;

3. объектом сделки или одним из ее участников является российское предприятие или физическое лицо;

4. размер проданного пакета превышает 25%;

5. сделка осуществлена без участия государственных органов (мы придерживались традиционного подхода и не рассматривали приватизационные сделки);

6. сделка привела к смене собственника актива (и, например, не является формальной передачей юридических прав от одного лица другому внутри холдинга1);

7. сумма сделки составляет не менее 1 млн. долл.

Существует достаточно много критериев классификации слияний, при этом необходимо обратить внимание на их неоднородность. В основе классификации сделок могут лежать различные факторы - от стратегии слияния до способа оплаты сделки.

Обобщая существующие классификации слияний, можно выделить следующие наиболее важные критерии, ставшие их основой:

1. форма осуществления сделки;

2. форма объединения (тип объединенной компании);

3. стратегия покупателя, стоящая за слиянием;

4. взаимность намерений покупателя и продавца;

5. способ оплаты сделки;

6. источник финансирования сделки;

7. инициатор сделки;

8. местонахождение покупателя и продавца.

Виды слияний в зависимости от выбранного критерия классификации представлены в табл. 2.

Критерий, лежащий в основе классификации Виды слияний

Форма осуществления сделки Покупка акций или покупка активов

Форма объединения (тип объединенной компании) Традиционные слияния, холдинговые компании, совместные предприятия, стратегические союзы

Стратегия покупателя, стоящая за слиянием Горизонтальные, вертикальные и конгломератные (смежные) слияния

Взаимность намерений покупателя и продавца Дружественные и враждебные

Способ оплаты сделки Слияния, финансируемые только деньгами, ценными бумагами или комбинацией денег и ценных бумаг

Источник финансирования сделки с привлечением заемных средств (LBO, MBO, EBO) или без их привлечения

Инициатор сделки Традиционные слияния и межфирменные тендерные предложения

Местонахождение покупателя и продавца Внутренние и международные сделки

В основе всех слияний и поглощений лежит стремление собственников компаний и/или менеджеров к получению дополнительной выгоды. Причины решения вопроса получения дополнительных выгод путем слияний могут объясняться как внешними по отношению к компании, так и внутренними изменениями. Тем не менее собственники компании и/или менеджеры руководствуются, как правило, одними и теми же мотивами, объясняющими их ожидания относительно будущих выгод.

Обобщая опыт различных исследований, можно выделить следующие наиболее часто упоминаемые мотивы, движущие менеджментом компаний и лежащие в основе принятия решения о слиянии или поглощении:

1. стремление к росту;

2. ожидание операционной или финансовой синергии; (Под синергией принято понимать повышение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы могут или должны выполнять как независимые.)

3. стремление к диверсификации;

4. личные мотивы управляющих (теория гордыни, высокомерия);

5. отделение собственности от контроля и проблемы делегирования полномочий (теория агентских издержек);

6. стремление к повышению эффективности хозяйственных операций (недостаточная эффективность предприятий);

7. стремление к повышению рыночной капитализации фирмы путем публикации тендерного предложения;

8. стремление к усилению монополистических позиций компании;

9. покупка компании ради обладания ее активами по цене меньше стоимости замещения;

10. покупка компании с целью ее последующей продажи по частям;

11. налоговые причины.

Перечисленные мотивы отражают разные аспекты хозяйственной деятельности компаний и на практике, как правило, тесно взаимосвязаны. В основе решения о поглощении той или иной компании могут одновременно лежать сразу несколько мотивов, например стремление к росту, ожидание финансовой и операционной синергии и ожидание личных выгод менеджментом поглощающей компании.

По нашему мнению, ключевым критерием классификации сделок с точки зрения понимания их мотивов является стратегия покупателя. Поскольку в каждой сделке покупатель действует, чтобы получить выгоду, взгляд на отраслевые процессы интеграции позволяет увидеть, какие именно возможности и каким образом хотят использовать покупатели в настоящий момент.

Если в отрасли преобладает горизонтальная интеграция, это свидетельствует о том, что пройдена первоначальная фаза раздела рынка, и дальнейший рост возможен лишь за счет экономии на масштабах деятельности. При этом конкуренция высокая, и существует масса возможностей для удачных приобретений. В результате горизонтальной интеграции остаются только наиболее сильные игроки.

Вертикальная интеграция характерна для отраслей и экономик, которые уже исчерпали возможности горизонтальной интеграции. Рост в этих отраслях достигается в основном за счет покупки поставщиков или сбытовых сетей, что позволяет снизить собственные риски и экономить на издержках.

Смежные слияния могут осуществляться на любой стадии развития экономики. Их количество зависит в основном от особенностей законодательства, а также наличия отраслей с разным уровнем финансовых возможностей. Например, отличительной чертой российской экономики является сырьевая ориентированность. Нефтяные и газовые холдинги по своим финансовым возможностям превосходят все другие отрасли хозяйства, что иногда позволяет использовать это преимущество для входа в новые для них сферы бизнеса.

Описанные три типа слияний мы предлагаем дополнить еще двумя, не являющимися в чистом виде стратегиями покупателя, однако отличающимися от горизонтальной, вертикальной и смежной интеграций: выкупом компании ее менеджерами и увеличением уже существующей доли в бизнесе.