13) Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом *43)
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт в редакции, введенной в действие с 21 октября 2009 года Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ, - см. предыдущую редакцию).*43.1)
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац дополнительно включен с 21 октября 2009 года Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ).
4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт дополнительно включен с 21 октября 2009 года Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ).
5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. (Пункт дополнительно включен с 21 октября 2009 года Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ)
6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт дополнительно включен с 21 октября 2009 года Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ).
15) 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (статья 44)
тема 6
5) 2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (пункт в редакции, введенной в действие с 1 июля 2002 года Федеральным законом от 21 марта 2002 года N 31-ФЗ, - см. предыдущую редакцию) (ст 4 фз «Об акционерных обществах»)
6) 4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.(ст 5 фз «Об акционерных обществах»)
9) Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. (ст 7)
10) Обыкновенные акции дают право на участие в управлении обществом (1 акция соответствует одному голосу на собрании акционеров, за исключением проведения кумулятивного голосования) и участвуют в распределении прибыли акционерного общества. Источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является чистая прибыль общества. Размер дивидендов определяется советом директоров предприятия и рекомендуется общему собранию акционеров, которое может только уменьшить размер дивидендов относительно рекомендованного советом директоров.Привилегированные акции могут вносить ограничения на участие в управлении, а также могут давать дополнительные права в управлении (не обязательно), но приносят постоянные (часто — фиксированные в виде определенной доли от бухгалтерской чистой прибыли или в абсолютном денежном выражении) дивиденды. Как правило, в России существуют значительные ограничения на участие в управлении компаниями, что вызвано тем, что массовая приватизация предприятий согласно 2 и 3 типу предусматривала передачу Привилегированных акции трудовому коллективу, при этом лишая его права голоса на собраниях акционеров. Хотя эти акции представляют право собственности и, следовательно, по всей вероятности должны давать какое-то право голоса, они имеют ряд характеристик долговых инструментов, и эти характеристики ведут к ограничению риска и, соответственно, к ограничению прибыли.
11) ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ - условная акция, сохраняемая в руках государственного органа, ведающего приватизируемым государственным предприятием, преобразуемым в акционерное общество. Такая акция дает на определенный период времени государственному органу решающий голос на собрании акционеров, что необходимо для сохранения влияния государства на некоторые акционируемые предприятия, деятельность которых глубоко затрагивает государственные и общественные интересы.
12) 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ, - см. предыдущую редакцию).
3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций (пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ, - см. предыдущую редакцию).
4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
6. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества (пункт дополнительно включен с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ). (Статья в редакции, введенной в действие с 1 января 2002 года Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ, - см. предыдущую редакцию) (ст 12)
16) Размеще́ние (ценных бумаг) — этап эмиссии ценных бумаг, на котором происходит совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам. Погашение облигации - выкуп облигации эмитентом по истечении установленного срока. Эмитент — организация, выпустившая (эмитировавшая) ценные бумаги для развития и финансирования своей деятельности
21) Кру́пная сде́лка — в российском гражданском праве сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
22) Аффили́рованное лицо́ — физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.