7. Корпорат. право - практикум - Т. 7. Защита прав участ-в корпоратив. отнош

Корпоративное право: практикум

ТЕМА 7. ЗАЩИТА ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

1. Теоретические вопросы

1.Понятие корпоративного конфликта и корпоративного спора.

2.Формы и способы защиты прав и законных интересов участников корпоративных отношений.

2.1.Формы и способы защиты прав и законных интересов участников корпоративных отношений: общие положения.

2.2.Восстановление прав на доли участия в корпорациях.

2.3.Оспаривание решений органов корпорации.

2.4.Оспаривание участниками или корпорацией сделок, совершенных корпорацией.

2.5.Оспаривание записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

3.Санкции в корпоративном праве.

3.1.Понятие правовой санкции, состава правонарушения и юридической ответственности.

3.2.Юридическая ответственность корпорации.

3.3.Юридическая ответственность учредителей (участников) корпорации.

3.4.Юридическая ответственность лица, уполномоченного выступать от имени корпорации, членов коллегиальных органов корпорации и лиц, определяющих действия корпорации.

2. Практические задания

Задача № 1

Антонов А.А. и Афанасьев А.А. учредили в 2005 г. ООО «Уран», и каждому из них принадлежало право на долю в уставном капитале ООО в размере 50 %.

На основании протокола общего собрания участников ООО «Уран» № 2 от 2 мая прошлого года Инспекцией ФНС России по г. N N-кой области была осуществлена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО, в соответствии с которыми Антонов А.А. и Афанасьев А.А. уступили свои права на доли в уставном капитале ООО в размере 100 % новому участнику – Борисову Б.Б.

Согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, возбужденного по факту мошенничества, подписи на указанном выше протоколе Антонову А.А. и Афанасьеву А.А. не принадлежат. Решением Арбитражного суда N-кой области от 31 декабря прошлого года, вступившим в законную силу, все решения общего собрания участников ООО «Уран», зафиксированные указанным выше протоколом признаны недействительными.

Однако на основании решения единственного участника ООО «Уран» № 7 от 7 августа прошлого года Инспекцией ФНС России по г. N N-кой области была осуществлена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Уран», в соответствии с которыми Борисов Б.Б. уступил свое право на долю в уставном капитале ООО в размере 100 % новому участнику – Васильеву В.В.

Дай т е пр а во в ую о це н к у с ло ж и вш е йс я с и т уа ц и и .

Задача № 2

ООО «Компания «СиТЭК» (далее – ООО) – один из акционеров ПАО «Акционерный коммерческий банк развития лесопромышленного комплекса «ЛесБанк» (далее – ПАО) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения наблюдательного совета ПАО.

Суд установил следующее. Согласно п. 12.6.3 Устава ПАО и п. 3.6.12 его Положения о наблюдательном совете, количественный состав наблюдательного совета не может быть менее 5 членов. В прошлом году решением годового общего собрания акционеров ПАО в состав его наблюдательного совета избрано 5 человек. Двое из них в дальнейшем письменно известили ПАО о досрочном прекращении своих полномочий. В соответствии с п. 12.12.3 Устава ПАО, «решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается наблюдательным советом единогласно».

Наблюдательный совет ПАО в составе 3-х членов принял единогласно оспариваемое решение об увеличении уставного капитала ПАО путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в пределах установленного уставом банка количества объявленных акций.

Ка к на д ле ж и т р азр е ш и ть с по р ?

Корпоративное право: практикум

Задача № 3

ООО «Транссибирская Угольная Компания» (далее – ООО) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «ЭнергоПромСбыт» (далее – АО) и ПАО «Региональный энергетический холдинг» (далее – ПАО) о взыскании солидарно 500 млн. руб. задолженности за поставленный во исполнение договора с АО уголь и 2 млн. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате. В обоснование своих требований истец указал на недопустимость одностороннего отказа АО от оплаты поставленного товара и солидарную ответственность ПАО по обязательствам дочернего общества – АО.

Суд установил следующее. ПАО является одним из учредителей АО и владеет 75 % голосующих акций последнего. ООО и ПАО в прошлом году заключили договор о сотрудничестве, в соответствии с которым первое обязалось поставлять в текущем году уголь ряду дочерних обществ второго в количестве и в сроки, определяемые договорами с этими дочерними обществами. Затем генеральный директор ПАО своим «приказом по холдингу» довел содержание данного договора до сведения руководителей дочерних компаний ПАО, в частности, до директора АО.

В декабре прошлого года ООО продлило действие своего договора поставки угля с АО, уголь был принят АО на сумму 800 млн. руб., но оплаты в срок, предусмотренный договором поставки, не последовало. В порядке погашения возникшей задолженности ПАО перечислило по просьбе АО на счет ООО 300 млн. руб.

Ка к ие о бс то я т ел ьс т ва , им е ющ и е з наче н и е д л я де ла , нео б хо ди м о вы я сн и ть с уд у, и к ак р азр еш и ть с по р ? Изм е н и тс я л и о т ве т , ес л и п о ус ло в и ям за дач и о тв е тч и кам и б уд ут н е а к - ц ио не р ны е о бще с тв а , а о бщ ес т ва с о гр а н и че н но й о т ве тс тв е н но с ть ю ? Изм е н и тс я л и о т ве т , ес л и по ус ло в иям за да чи р ечь б уд е т и д т и о п р и в лече н и и о с но в но го о бщ ес тв а к с уб с и д и - ар но й о т ве тс т ве н но с т и по до лг ам до чер н его , пр из на н но го ба н кр о то м ?

3. Примерная тематика докладов

1.Роль нотариата в защите прав и законных интересов субъектов корпоративных отношений.

2.Медиация в сфере корпоративных отношений: тенденции и перспективы применения.

3.Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами: за и против.

4.Процессуальные особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

5.Косвенные и групповые иски.

6.Оспаривание решений органов корпорации.

7.Оспаривание участниками или корпорацией сделок, совершенных корпорацией.

8.Оспаривание записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

9.Возмещение убытков как способ защиты прав и законных интересов субъектов корпоративных отношений.

4. Основные нормативные правовые акты и материалы правоприменител ьной практики

1.Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ. 1994. № 32. Ст. 3301.

2.Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ // СЗ. 2002.

№30. Ст. 3012.

3.ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» // СЗ. 1995. № 50. Ст. 4870.

4.ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ. 1996. № 1. Ст. 1.

5.ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // СЗ. 1996. № 17. Ст. 1918.

6.ФЗ от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // СЗ. 1996. № 20. Ст. 2321.

7.ФЗ от 12.01.1996 № 7-Ф3 «О некоммерческих организациях» // СЗ. 1996. № 3. Ст. 145.

8.ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ. 1998. № 7.

Ст. 785.

9.ФЗ от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // СЗ. 1998. № 30. Ст. 3611.

10.ФЗ от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // СЗ. 1999. № 10. Ст. 1163.

11.ФЗ от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» // СЗ. 2007. № 49. Ст. 6076.

12.ФЗ от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СЗ. 2010. № 31. Ст. 4193.

13.ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // СЗ. 2011. № 49. Ч. 5. Ст. 7058.

Корпоративное право: практикум

14.Постановление Пленума ВС и Пленума ВАС от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Специальное приложение к Вестнику ВАС. 2005. № 12.

15.Постановление Пленума ВС и Пленума ВАС от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Специальное приложение

кВестнику ВАС. 2005. № 12.

16.Постановление Пленума ВС от 10.10.2001 № 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах» // Бюллетень ВС. 2001. № 12.

17.Постановление Пленума ВАС от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Специальное приложение к Вестнику ВАС. 2005. № 12.

18.Постановление Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Специальное приложение к Вестнику ВАС. 2005. № 12.

19.Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Экономика и жизнь (Бухгалтерское приложение). 2013. № 34.

20.Постановление Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС. 2014. № 6.

21.Постановление Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень ВС. 2015. № 8.

22.Информационное письмо Президиума ВАС от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС. 2001. № 7.

23.Информационное письмо Президиума ВАС от 25.06.2009 № 131 (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ) // Вестник ВАС. 2009. № 9.

24.Информационное письмо Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» // Вестник ВАС. 2011. № 3.

25.Информационное письмо Президиума ВАС от 24.05.2012 № 151 (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью) // Вестник ВАС. 2012. № 8.