Н.Берзон,Е.Буянова,М.Кожевников,А.Чаленко.Фондовый рынок.Учебник
.pdf32 |
Часть I. ЦЕННЫЕ БУМАГИ |
—производные ценные бумаги, удостоверяющие права их владельца на покупку или продажу первичных ценных бумаг (акций, облигаций). К производным ценным бумагам относятся опционы, варранты, фьючерсы, форвардные контракты.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ на российском фондовом рынке допущены к обращению следующие виды ценных бумаг:
1.Государственные облигации.
2.Облигации.
3.Вексель.
4.Чек — документ, содержащий безусловный приказ владельца текущего счета банку о выплате указанной в чеке суммы определенному лицу (именной чек) или предъявителю (предъявительский чек).
5.Депозитные сертификаты.
6.Сберегательные сертификаты.
7.Банковская сберегательная книжка на предъявителя.
8.Коносамент — ценная бумага, которая выражает право собственности на конкретный указанный в ней товар. Коносамент представляет собой товарораспорядительный документ, держатель которого получает право распоряжаться грузом.
9.Акции.
10.Приватизационные ценные бумаги.
11.Другие ценные бумаги, которые Законом о ценных бумагах могут быть отнесены к числу ценных бумаг.
Ряд ценных бумаг введен в обращение указами Президента Российской Федерации. Так, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 4 ноября 1994 г. № 2063 «О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в Российской Федерации», кроме перечисленных выше ценных бумаг, предусмотрены дополнительные финансовые инструменты, которые могут быть предъявлены к публичному размещению:
—опционы;
—варранты;
—жилищные сертификаты.
В целях развития в России системы коллективного инвестировании Указом Президента РФ от 26.07.95 № 765 «О дополнительных мерах по повышению эффективности инвестиционной
Глава 1. Организация и структура фондового рынка |
33 |
политики Российской Федерации» в нашей стране начался процесс становления паевых инвестиционных фондов. Согласно данному Указу в обращение на российском фондовом рынке вышла новая ценная бумага — инвестиционный пай.
Вопросы для самопроверки
1.Какие функции выполняет рынок ценных бумаг?
2.Изобразите графически движение финансовых потоков в экономике.
3.В чем отличие систематического риска от несистематического? Дайте классификацию рисков на фондовом рынке.
4.Как изменяется положение линии рынка ценных бумаг при изменении темпов инфляции и при изменении ожиданий инвесторов?
5.Приведите классификацию ценных бумаг.
6.Какие виды ценных бумаг допущены к обращению на российском фондовом рынке?
Литература
1.Рынок ценных бумаг/Под ред. В. А. Галанова, А. И. Басова.
— М.: Финансы и статистика, 1996, гл. 1.
2.Маркин Я. М. Ценные бумаги и фондовый рынок. — М.: Перспектива, 1995, гл. 3.
3.Шарп У., Александер Г., Бейли Дж. Инвестиции: Пер. с
англ. - М.: ИНФРА-М, 1997, гл. 1.
3 1014
34
ГЛАВА 2
АКЦИИ
2.1.ФУНДАМЕНТАЛЬНЫЕ СВОЙСТВА АКЦИЙ
Важнейшим источником привлечения финансовых ресурсов для фирм, основанных на корпоративных началах (по российскому законодательству это закрытые и открытые акционерные общества), является выпуск акций.
Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации1 общества.
Количество акций, которыми владеет инвестор, характеризует его вклад в уставный капитал и показывает его долю, в имуществе фирмы. В акционерном обществе могут выпускаться разнообразные виды и типы акций, различающихся свойствами, номинальной стоимостью, размером выплачиваемого дивиденда, объемом прав, предоставляемых акционерам, и другими параметрами. Приобретая акции, инвестор становится совладельцем предприятия, разделяет с ним успехи роста и риск в случае неудовлетворительной работы компании.
Уставный капитал акционерного общества поделен на определенное число акций. При выпуске акций в наличной форме на лицевой стороне указывается номинальная стоимость этой ценной бумаги. Поэтому ее иногда называют лицевой или нарицательной стоимостью. В ряде стран не предъявляются жесткие
требования к определению номинальной |
стоимости. |
Например, |
в США многие акционерные компании |
выпускают |
безноми- |
|
|
|
1 Закон «О рынке ценных бумаг», ст. 2. |
|
|
Глава 2. Акции |
35 |
нальные акции, т.е. на них не указана номинальная стоимость. Согласно российскому законодательству в уставе акционерного общества должны быть оговорены количество акций и их номинальная стоимость. Это обусловлено тем, что установлены определенные требования к минимальной величине уставного капитала. В свою очередь, предусмотрено, что уставный капитал равен сумме номинальных стоимостей размещенных акций, т.е. акций, приобретенных акционерами. Учитывая, что в акционерном обществе все обыкновенные акции должны иметь одинаковый номинал, а привилегированные акции могут выпускаться различных номиналов, уставный капитал (УК) определяется следующим образом:
УК = Н0 × N0 + ∑H I × NI ,
где H0 — номинал обыкновенных акций;
N0 — число размещенных обыкновенных акций;
H1 — номинал 1-того типа привилегированных акций;
NI — число размещенных привилегированных акций 1-того типа. В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды акций: объявленные, разме-
щенные, полностью оплаченные.
Объявленные акции — это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций фиксируется и уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов. На практике акционерное общество может никогда не выпустить в обращение такого числа акций, которые объявлены в уставе. Количество объявленных акций никак не связано с размером уставного капитала и может быть больше или меньше его величины.
Размещенные акции — это акции, которые приобретены акционерами. В момент учреждения акционерного общества все акции должны быть размещены между учредителями, т.е. в этот период не может осуществляться открытая подписка на акции. При последующих эмиссиях размещенными считаются акции, которые реализованы акционерам в результате открытой или закрытой подписки. Только когда акции приобретены акционерами, они попадают и категорию размещенных и учитываются в составе уставного капитала.
3*
36 Часть I. ЦЕННЫЕ БУМАГИ
Полностью оплаченные — это размещенные акции, по которым их владелец произвел 100-процентную оплату и средства зачислены на счет акционерного общества. Не все размещенные акции являются полностью оплаченными, так как может быть предусмотрена оплата акций в рассрочку. В частности, учредители в момент создания акционерного общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала, а оставшуюся часть — в течение года со дня регистрации. Таким образом, размещенные и приобретенные учредителями акции полностью могут быть и не оплачены. При дополнительных эмиссиях, когда инвестор покупает выпущенные акции, он имеет право на получение рассрочки при их оплате, размер которой может быть весьма значительным. Минимальный размер первоначальной оплаты должен составлять не меньше 25% номинальной стоимости акций. Таким образом, если акция номиналом 1 руб. продается по рыночной цене, равной 20 руб., то размер первоначального платежа может составлять всего 25 коп. Остальную часть в сумме 19,75 руб. владелец акции должен оплатить в течение года.
Приобретая акции в рассрочку, инвестор должен учитывать, что до момента их полной оплаты он не имеет права голоса на собрании акционеров. Получая экономическую выгоду от оплаты акций в рассрочку, он теряет право на управление акционерным обществом. Данное положение не применяется к учредителям, приобретающим акции в момент создания акционерного общества. Следует учитывать и тот факт, что в случае неполной оплаты акций в установленные сроки они изымаются у инвестора и зачисляются на баланс акционерного общества. Средства, поступившие в оплату этих акций, инвестору не возвращаются1.
В некоторых странах принят иной порядок определения уставного капитала. Например, в Великобритании существуют понятия «уставный капитал», «выпущенный капитал» и «оплаченный капитал». При этом уставным капиталом считается тот капитал, который записан в уставе компании. Эти акции не обязательно должны быть выпущены в обращение, они могут быть только зафиксированы в уставе. Если производить сопоставление с российским законодательством, то этот термин в большей мере совпадает с понятием «объявленные акции». Под выпущенным капиталом понимается сумма номинальных стоимостей ак-
1 Федеральный закон «Об акционерных обществах», ст. 34.
Глава 2. Акции |
37 |
ций, приобретенных акционерами. Выпущенный капитал по британскому законодательству соответствует понятию уставного капитала по нормам, принятым в России, В связи с тем что приобретенные акции не всегда оплачиваются полностью, существует понятие оплаченного капитала, учитывающего поступление средств в оплату размещенных акций. Соответствие терминов, связанных с понятием капитала компании, в России и Великобритании показано в табл. 2.1.
Таблица 2.1
Терминология по российскому и британскому законодательствам
По законодательству |
По законодательству |
России |
Великобритании |
|
|
1 . Объявленные акции (предельное |
1. Уставный капитал (капитал, кото- |
число акций, которые могут быть вы- |
рый объявлен в уставе) |
пущены дополнительно к разме- |
|
щенным) |
|
2. Уставный капитал (сумма номи- |
2. Выпущенный капитал (сумма |
нальных стоимостей размещенных |
номинальных стоимостей акций, |
обыкновенных и привилегирован- |
размещенных среди акционеров) |
ных акций) |
|
3. Оплаченные акции (сумма факти- |
3. Оплаченный капитал (сумма |
чески поступивших средств в опла- |
фактически поступивших в оплату |
ту уставного капитала) |
выпущенного капитала средств) |
|
|
Среди акций, выпускаемых акционерным обществом, наиболее распространенными являются обыкновенные (common, ordinary stocks — по терминологии, принятой в США; ordinary shares — по терминологии, принятой в Великобритании) и при-
вилегированные (preference stocks — США; preference shares — Ве-
ликобритания). В учредительных документах и проспектах эмиссий ценных бумаг указываются свойства каждой категории акций, права и обязанности владельцев акций различных категорий.
38 |
Часть I. ЦЕННЫЕ БУМАГИ |
2.2. ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ
2.2.1.Основные свойства привилегированных акций
Выпуская привилегированные акции, компания преследует цель привлечения дополнительного капитала, который в учете отражается как собственный капитал. Привилегированные акции в соответствии с российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал акционерного общества (АО). Особенностью привилегированных акций является то, что эти ценные бумаги одновременно имеют черты, присущие и облигациям, и акциям.
Владелец привилегированных акций, так же как и держатель облигаций, имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом фирмы и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. И в этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.
Несмотря на некоторое сходство с облигациями, привилегированные акции имеют принципиальные отличия от них. Владелец привилегированной акции — это совладелец предприятия, в то время как собственник облигации — это кредитор. Обязательство АО выплачивать дивиденд не является безусловным, и в случае неплатежеспособности АО владельцы привилегированных акций не могут взыскать свой дивиденд через суд. Владельцы же облигаций, не получив процентных платежей, могут обратиться в суд и ходатайствовать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия.
В то же время привилегированная акция — это долевая ценная бумага, которая имеет черты, присущие обыкновенной акции. В частности, владельцы привилегированных акций, как и обычные акционеры, имеют свою долю в уставном капитале, обладают правом участвовать в общем собрании акционеров, а при ликвидации фирмы получают долю имущества пропорционально имеющимся у них акциям и др.
Глава 2. Акции |
39 |
Обычно при рассмотрении свойств привилегированных |
ак- |
ций отмечают, что по ним выплачивается фиксированный дивиденд. Действительно, на первых этапах зарождения фондового рынка привилегированные акции выпускались с фиксированным дивидендом. И в настоящее время законодательства большинства стран требуют, чтобы в уставе был определен размер дивиденда по привилегированным акциям. Размер дивиденда может быть установлен в твердой сумме на одну акцию (фикси-
рованный дивиденд), в процентах к |
номинальной стоимости |
акции, или же дана иная методика расчета |
суммы дивиденда. |
В российской практике широко применяется выпуск привилегированных акций, размер дивиденда по которым не фиксирован. В частности, при приватизации государственных и муниципальных предприятий во вновь создаваемых акционерных обществах выпускались акции типа А. Размер дивиденда da (в процентах к номинальной стоимости акций) по этим акциям определяется по следующей формуле:
da = |
10 × E |
×100 , |
|
25×УК |
|||
|
|
где Е— чистая прибыль акционерного общества; УК — уставный капитал акционерного общества.
Таким образом, дивиденд может быть плавающим, корректируемым, расчетным и т.д. Следует отметить также, что выплата дивидендов по привилегированным акциям не является строгим обязательством предприятия и зависит от условий
выпуска |
акций, финансового состояния эмитента, решения |
совета |
директоров. Однако владельцы привилегированных ак- |
ций имеют бóльшие гарантии в получении дивиденда, чем обладатели обыкновенных акций. Для того чтобы обезопасить владельцев привилегированных акций, в большинстве стран предусматриваются отдельные защитительные статьи, гарантирующие приоритет владельцев этих акций в получении дивидендных выплат. Так, по российскому законодательству компания не вправе решать вопрос о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном объеме дивидендов по всем типам привилегированных акций, в размере, определенном уставом акционерного общества1. В ряде
1 Федеральный закон «Об акционерных обществах», ст. 43.
40 |
Часть I. ЦЕННЫЕ БУМАГИ |
случаев в уставе компании предусматриваются отдельные пункты, защищающие интересы владельцев привилегированных акций. Например, может быть установлено, что дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в течение 30 дней
после |
проведения годового |
собрания |
акционеров и только |
после |
этого выплачиваются |
дивиденды |
по обыкновенным ак- |
циям. |
|
|
|
Акционерное общество имеет право выпускать несколько типов привилегированных акций, которые могут различаться номинальной стоимостью, доходностью, сроками выплаты дивидендов и др. Если эмитируются различные типы привилегированных акций, то в учредительных документах должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому виду акций и оговорены права их владельцев. Законодательства ряда стран (например, Франции, Германии, России) допускают выпуск привилегированных акций с правом голоса и без права голоса. Например, во Франции выпускаются привилегированные акции с правом голоса, а если инвестор приобрел именную акцию и продержал ее более чем два года, то он получает двойное право голоса при 100-процентной оплате акций. Достаточно часто к выпуску привилегированных акций с правом голоса прибегают учредители компании, что обеспечивает им одновременно и голоса на собрании акционеров, и привилегии при получении дивидендов.
Однако данный тип привилегированных акций — это всего лишь исключение из правил. Общей же закономерностью является то, что при условии регулярных выплат дивидендов владельцы привилегированных акций не участвуют в голосовании на собрании акционеров, за исключением тех случаев, когда принимаются особо важные решения, затрагивающие их интересы. Исходя из этого, обычно отмечают, что привилегированные акции — это акции неголосующие. Данное утверждение справедливо до определенного предела. Например, российское
законодательство устанавливает, что при решении |
особо важ- |
ных вопросов владельцы привилегированных акций |
участвуют |
в собрании акционеров с правом голоса. Это вопросы о реорганизации и ликвидации АО, а также вопросы, связанные с внесением изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права владельцев привилегированных акций, в частности изменение сроков выплаты дивидендов, их величины, размера выплачиваемой ликвидационной стоимости, выпуск других
Глава 2. Акции |
41 |
привилегированных акций, дающих их владельцам большие права. По всем другим вопросам владельцы привилегированных акций при условии регулярных выплат дивидендов не голосуют.
Существенным фактором, побуждающим компанию в ряде случаев отдавать предпочтение эмиссии привилегированных акций, а не облигаций, является стремление поддержать на приемлемом уровне соотношение между заемным и собственным капиталом, не увеличивая при этом число акционеров, обладающих правом голоса по всем вопросам повестки дня на собрании акционеров.
Приобретая привилегированные акции, инвестор отказывается от права голоса в расчете на получение стабильных дивидендов. Однако, как указывалось ранее, компания не обязана всегда выплачивать дивиденды по данным акциям. Если совет директоров примет решение не выплачивать дивиденды ни по привилегированным, ни по обыкновенным акциям, то владельцы привилегированных акций попадают в наихудшие условия. При отсутствии права голоса эти акционеры не могут воздействовать на органы управления АО, избирать совет директоров, определять стратегию фирмы. Поэтому обычно предусматривают, что держатели привилегированных акций не голосуют, пока им выплачивают дивиденды. Если АО не выполняет своих обязательств по выплате дивидендов, то собственники привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором было принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов. Исключение составляют кумулятивные привилегированные акции, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются в последующие годы. В период накопления дивидендов обладатели этих акций не голосуют на собрании акционеров. Только после истечения срока
накопления, |
если дивиденды не |
выплачены или выплачены не |
в полном |
объеме, владельцы |
кумулятивных акций получают |
право голоса.
В большинстве государств оговаривается предельный процент привилегированных акций в общем объеме эмиссии долевых ценных бумаг. Так, по российскому законодательству запрещено выпускать привилегированные акции на сумму, по номинальной стоимости превышающую 25% уставного капитала.