Аффилированные лица юридического лица
В случаях, если Гражданский кодекс РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (ст. 53.2 ГК РФ).
В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами хозяйственных обществ понимаются физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность этих хозяйственных обществ.
Согласно данной статье к таким лицам относятся:
1) член совета директоров (наблюдательного совета) общества;
2) член коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.);
3) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющий или управляющая организация (ст.ст. 40, 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - далее Закона об ООО, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - далее Закона об АО);
4) лица, входящие с хозяйственным обществом в одну группу лиц;
5) юридическое лицо, в котором хозяйственное общество имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, либо на доли (вклады), составляющие уставный (складочный) капитал этого юридического лица;
6) лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции акционерного общества, либо на доли, составляющие уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
Следует иметь в виду, что в последних двух случаях право распоряжаться определенным процентом общего числа голосов, приходящихся на акции, либо доли (вклады) в уставном (складочном) капитале может принадлежать не только владельцу данных акций (долей, вкладов), но и иным лицам, которые получили это право на основании заключенных ими сделок или по иным основаниям.
В частности, аффилированным лицом хозяйственного общества может признаваться доверительный управляющий соответствующим количеством акций, либо долей в уставном капитале хозяйственного общества (постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 N 08АП-3667/2010, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 N 15АП-8136/2008).
Если хозяйственное общество входит в финансово-промышленную группу, к его аффилированным лицам будут относиться также члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.
Наличие у субъекта статуса аффилированного лица имеет значение в следующих случаях:
1) при определении заинтересованности в совершении хозяйственным обществом сделки (п. 1 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81 Закона об АО);
2) при приобретении более 30% акций акционерного общества (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО);
3) при определении статуса независимого директора, входящего в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (п. 3 ст. 83 Закона об АО).
Также аффилированные лица хозяйственных обществ обязаны сообщать им о факте приобретения акций общества, либо долей в его уставном капитале (п. 6.1 ст. 45 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 Закона об АО.
Акционерные общества обязаны вести учет аффилированных лиц и предоставлять о них отчетность (п. 4 ст. 93 Закона об АО, п. 8.5. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 г. N 11-46/пз-н).
Обязанность обществ с ограниченной ответственностью вести списки аффилированных лиц прямо законом не предусмотрена, но фактически вытекает из законодательного требования хранить такие списки (п. 1 ст. 50 Закона об ООО).