Вопрос 45.Финансовые аспекты поглощений. Оценка стоимости и эффективности сделок m&a
(Mergers&Acquisitions) переводится с английского как слияния и поглощения.Анализ эффективности слияния и поглощения корпорации
Предварительный анализ целесообразности слияния и поглощения.
Анализ результатов слияния и поглощения.
Проводится расчёт фактической эффективности проведённых мероприятий.
Можно рассматривать слияния как инвестиционный проект, используя те же инструменты оценки эффективности (NPV,IRRи т.д.).
Для оценки эффективности проведённых мероприятий по слиянию и поглощению необходимо провести:
Оценка экономических выгод и издержек от слияния и поглощения;
Выявление мотивов слияния, выявление кто из участников сделки получит прибыль, а кто понесёт убытки;
Возникновение особых налоговых, правовых и бухгалтерских проблем.
Необходимость учёта того, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах.
Анализ эффективности слияния и поглощения предусматривает:
Прогнозирование денежных потоков (прогнозируемая выручка объединенной компании и чистый денежный поток);
Выбор цены капитала и дисконтной ставки для оценки прогнозируемого денежного потока. Ставка выбирается самостоятельно, а в качестве базы используется WACC. На Западе эта ставка называется «барьерным коэффициентом»;
Сравнительный анализ полученных результатов.
Экономическая выгода от слияния возникает тогда, когда рыночная стоимость корпорации от слияния будет выше, чем сумма стоимостей образующих её корпораций до их объединения.
Для определения реального уровня дополнительного дохода от слияния и поглощения необходимо оценить издержки от этой процедуры.
где i0− издержки 0-го периода.
NPv>0 → положительный эффект от слияния и поглощения;
NPv=0 → получаем нулевой эффект от слияния и поглощения;
NPv<0 → означает, что издержки выше, чем приведённый доход от процедуры слияния.
Эксперты выделяют три основных причин неудачи от слияния и поглощения:
Неверная оценка привлекательности рынка и конкурентной позиции будущей корпорации.
Недооценка размеров инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию и поглощению.
Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию и поглощению
Проведение финансовой проверки чистоты сделки предусматривает получение информации, как правило, путем тестирования. Иногда раздобыть ее не так-то просто. Имеют место и целенаправленные попытки ограничить ее поток. Следовательно, грамотно разработанная стратегия получения информации имеет ключевое значение для успеха исследования.
Вопрос 46. Гибридное финансирование
К гибридному (смешанному) финансированию относятся инструменты, несущие в себе признаки как финансирования с привлечением заемного капитала, так и с использованием акционерного капитала одновременно. Инструментами гибридного финансирования являются: привилегированные акции, варранты, конвертируемые ценные бумаги, секьюритизированные кредиты и серединное финансирование (mezzanine financing).
Привилегированные акции(preferred stock) представляют их владельцу приоритет на участие в прибылях и на активы компании в случае ее ликвидации. Традиционно привилегированные акции
считаются более рискованными ценными бумагами, чем облигации, в связи с чем инвесторы требуют более высокую доходность по этим ценным бумагам. Некоторые привилегированные акции сходны с бессрочными облигациями и не имеют срока погашения, однако большинство привязано к фонду погашения (sinking fund), часто с условием ежегодного погашения не менее 2% выпуска.
Варрант (warrant) — это выпускаемый компанией опцион, который дает его владельцу право купить установленное количество акций компании по определенной цене. Часто варранты распространяются в ходе размещения займа и используются для того, чтобы побудить инвесторов купить облигации долгосрочного займа фирмы с более низкой ставкой процента, чем при иных условиях покупки.
Конвертируемые ценные бумаги(convertible securities) — это облигации или привилегированные
акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут по желанию их держателя быть обменены на обыкновенные акции. В отличие от исполнения варрантов, которые приносят компании дополнительные денежные средства, конверсия ценных бумаг не приносит дополнительного капитала. Подобные операции обмена лишь улучшают финансовое состояние компании (так как по балансу происходит уменьшение доли заемных источников финансирования в общем объеме используемых компанией средств) и облегчают ей привлечение дополнительного капитала.
Под секьюритизацией активов(securitization) понимают обращение задолженности компании в ценные бумаги с целью их последующего размещения между инвесторами. Таким образом, секьюритизированные кредиты (securitized credit) — это кредиты компании, обращенные в ценные бумаги. Старейшим типом секьюритизации активов являются ценные бумаги, обеспеченные ипотекой. В настоящее время в качестве залога или объекта секьюритизации используются самые разнообразные активы, включая дебиторскую задолженность фирмы. Следует отметить, что лишь крупные компании в состоянии использовать секьюритизированные кредиты для финансирования сделок слияний и поглощений. Мелкие и средние компании не столь привлекательны для потенциальных кредиторов, так как не могут гарантировать свои выплаты в достаточной степени.
Серединное финансирование(mezzanine financing), которое так же называют финансированием второго уровня (secondtiefinancingorsubordinated debt), представляет собой необеспеченный заем, который гарантирует кредитору получение прав на участие в капитале компании в дальнейшем. Такое участие может быть осуществлено в форме передачи кредитору конвертируемых облигаций, конвертируемых привилегированных акций или варрантов. Чаще всего серединное финансирование осуществляется с использованием варрантов. Серединное финансирование позволяет компании привлекать больший объем средств, чем она в состоянии гарантировать залогом, однако и под более высокий процент. В этом серединное финансирование сходно с бросовыми облигациями, отличаясь от них тем, что, во-первых, оно имеет определенные характеристики финансирования с использованием акционерного капитала, а во-вторых, размещается всегда по закрытой подписке.
Источниками получения серединного финансирования обычно являются венчурные компании.