Вопрос 41. Анализ выгод и издержек слияний Анализ эффективности слияния и поглощения корпорации
-Предварительный анализ целесообразности слияния и поглощения.
-Анализ результатов слияния и поглощения.
Проводится расчёт фактической эффективности проведённых мероприятий.
Можно рассматривать слияния как инвестиционный проект, используя те же инструменты оценки эффективности (NPV,IRRи т.д.).
Для оценки эффективности проведённых мероприятий по слиянию и поглощению необходимо провести:
Оценка экономических выгод и издержек от слияния и поглощения;
Выявление мотивов слияния, выявление кто из участников сделки получит прибыль, а кто понесёт убытки;
Возникновение особых налоговых, правовых и бухгалтерских проблем.
Необходимость учёта того, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах.
Анализ эффективности слияния и поглощения предусматривает:
Прогнозирование денежных потоков (прогнозируемая выручка объединенной компании и чистый денежный поток);
Выбор цены капитала и дисконтной ставки для оценки прогнозируемого денежного потока. Ставка выбирается самостоятельно, а в качестве базы используется WACC. На Западе эта ставка называется «барьерным коэффициентом»;
Сравнительный анализ полученных результатов.
Экономическая выгода от слияния возникает тогда, когда рыночная стоимость корпорации от слияния будет выше, чем сумма стоимостей образующих её корпораций до их объединения.
Для определения реального уровня дополнительного дохода от слияния и поглощения необходимо оценить издержки от этой процедуры.
где i0− издержки 0-го периода.
NPv>0 → положительный эффект от слияния и поглощения;
NPv=0 → получаем нулевой эффект от слияния и поглощения;
NPv<0 → означает, что издержки выше, чем приведённый доход от процедуры слияния.
Эксперты выделяют три основных причин неудачи от слияния и поглощения:
Неверная оценка привлекательности рынка и конкурентной позиции будущей корпорации.
Недооценка размеров инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию и поглощению.
Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию и поглощению.
Вопрос 42. Защитная тактика корпорации от недружественных поглощений
Механизмы защиты корпорации от поглощения
Обычно поглощение проводится по обоюдному согласию участников.
Но менеджеры (акционеры) сопротивляясь предполагаемому недружественному поглощению, преследуют две цели:
-предотвратить поглощение в принципе;
-заставить покупателя заплатить более высокую цену за поглощение компаний (игра на цене акций).
Международная практика выработала определенные приёмы защиты от недружественного поглощения:
1. Внесение изменения в Устав корпорации («противоакульи» поправки к УставуАО). В том числе:
Совет директоров делится на несколько частей с последующей ротацией.
Решения выносятся сверхбольшинством, т.е. большим числом, чем обычно.
2. Корректировка в определение справедливой цены корпорации.
3. Изменение места регистрации корпорации (имеет смысл для транснациональных компаний, где существенное различие в законодательстве).
4. «Ядовитая пилюля» − когда в корпорации принимаются меры для снижения собственной привлекательностью для потенциального захватчика.
5. Выпуск акций с более высоким правом голоса. Например, по одной акции − два голоса и т.п.
6. Выкуп с использованием заёмных средств. В этом случае в залог идут акции, они не обращаются свободно на рынке и, следовательно, возрастают в цене. Кроме того набранные кредиты увеличивают общий долг корпорации.
7. «Защита Пекмэна» − контрнападение на акции захватчика с целью принимать нужные решения (против поглощения).
8. Судебные тяжбы. Ситуация доводится до судов, затягивается время.
9. Слияние с «Белым рыцарем» − когда слияние происходит с дружественной корпорацией, по взаимному согласию.
10. «Зелёная броня» − группе инвесторов делается предложение выкупить у них акции по привлекательной цене, тем самым лишая права голоса и изменяя структуру собрания акционеров.
11. Реструктуризация активов – формируются активы, которые создают антимонопольные проблемы или которые не устраивают «захватчика».
12. Реструктуризация обязательств − выпускаются акции и облигации для дружественной «третьей» стороны, размывая позиции захватчиков.