Приложение 1 Действия Сторон во время Завершения

Часть 1

[В Дату Завершения Продавец обязуется выполнить указанные ниже действия:

1.Продавец обязуется предоставить Покупателю:

1.1Оригинал выписки из Единого государственного реестра юридических лиц РФ в отношении Фонда, выданную не ранее чем за 3 (три) Рабочих Дня до Даты Завершения;

1.2Оригинал выписки со счета депо Продавца, подтверждающей, что на Дату Завершения на счете депо Продавца учитываются все Акции;

1.3Оригинал (предварительно согласованного с Покупателем) подписанного распоряжения о передаче Акций со счета депо Продавца на счет депо Покупателя в Депозитарии; и

1.4оригиналы следующих документов и материалов:

(a)свидетельство о государственной регистрации Фонда;

(b)свидетельство о постановке Фонда на налоговый учет;

(c)учредительные документы Фонда;

(d)[электронные ключи системы «Банк – Клиент» Фонда];

(e)печать Фонда;

(f)решение о назначении исполнительного директора Фонда; и

(g)[●].

Часть 2

В Дату Завершения Покупатель обязуется выполнить указанные ниже действия:

1.Покупатель обязуется предоставить Продавцу:

33 62

(a) оригиналы или удостоверенные должностными лицами Покупателя копии принятых компетентными

органами управления Покупателя решений, необходимых для заключения Покупателем настоящего Договора и совершения предусмотренных в нем сделок;

(b)Оригинал или копию согласия ФАС на передачу Акций от Продавца к Покупателю; и

(c)Оригинал или копию согласия ЦБ РФ на передачу Акций от Продавца к Покупателю.

2.Покупатель обязуется надлежащим образом подписать оригинал подписанного распоряжения о передаче Акций со счета депо Продавца на счет депо Покупателя.

34 62

Приложение 2 Заверения Продавца

Часть 1 : Заверения по Акциям

1.1Правоспособность.

(a)Продавец является гражданином Российской Федерации и обладает правоспособностью на заключение настоящего Договора.

(b)Настоящий Договор будет, после подписания, налагать на Продавца действительные и юридически обязывающие обязательства.

(c)Заключение и исполнение Продавцом настоящего Договора (i) не будет являться нарушением каких-либо положений учредительных документов Фонда; или (ii) не приведет к нарушению каких-либо законов или нормативно-правовых актов Российской Федерации либо каких-либо приказов, указов или решений каких- либо судебных, государственных или регулирующих органов или каких-либо соглашений, стороной которых является Продавец или Фонд.

(d)Продавец не является несостоятельным или лицом, не способным погашать свои долги по мере возможного наступления установленных сроков их погашения в значении, установленном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

(e)Продавец не состоит в зарегистрированном браке.

1.2Акции.

(f)Акции составляют 100% (сто процентов) от общего размера уставного капитала Фонда. Учет прав на Акции осуществляется Депозитарием в полном соответствии с действующим законодательством.

(g)Акции полностью оплачены, а Продавец является и на момент Завершения будет являться: (i) единоличным юридическим и фактическим (бенефициарным) собственником Акций, свободных от каких-либо

35 62

Обременений (за исключением Разрешенного Обременения); и (ii) лицом, обладающим полномочиями на передачу Акций на условиях настоящего Договора. Продавец приобрел Акции в полном соответствии с применимым законодательством. Отсутствуют основания для признания права собственности Продавца в отношении Акций недействительным.

(c)Выпуск всех Акций осуществлен в соответствии с применимым законодательством. Акции зарегистрированы и размещены в соответствии с применимым законодательством. Отчеты об итогах выпуска всех Акций надлежащим образом зарегистрированы. Решения о выпуске Акций, регистрация их выпусков и отчеты об их выпусках остаются в силе, не имеют места судебные или административные разбирательства в целях признания их недействительными или аннулирования регистрации выпуска(ов) Акций.

(d)Акции предоставляют их владельцу право голоса в полном объеме. Какие-либо ограничения права голоса по Акциям отсутствуют. Продавец может голосовать всеми принадлежащими ему Акциями в полном объеме.

Часть 2 : Заверения по Деятельности

1.ВОПРОСЫ ОБЩЕГО ХАРАКТЕРА

1.1Учреждение. Фонд на законных основаниях учрежден, существует и в надлежащем порядке зарегистрирован в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2Уставный капитал. Фондом не принимались решения об изменении размера его уставного капитала.

1.3Корпоративное управление. Корпоративное управление Фондом осуществляется в соответствии с базовыми положениями корпоративного управления, закрепленными действующим законодательством Российской Федерации и нормативными актами ЦБ РФ.

36 62

1.4[Иные вещные права. Фонд не имеет права собственности или каких-либо иных вещных прав на какие-либо акции, доли в уставном капитале, долговые или иные ценные бумаги, выпущенные какими-либо обществами.]4

1.5Информация. Вся информация, раскрытая в Информационной Комнате, является полной, верной и не вводящей в заблуждение. Начиная с даты предоставления Продавцом Покупателю документов и сведений в отношении Фонда, не произошло никаких событий, которые делают такие документы и сведения неточными или вводящими в заблуждение Покупателя, за исключением событий, которые были сообщены Продавцом Покупателю в письменном виде до даты настоящего Договора.

2.1Отчетность. Отчетность достоверно и объективно отражает состояние дел Фонда, к которым она относится по состоянию на Дату Отчетности, а также результат деятельности Фонда за финансовый год, закончившийся в такую дату.

2.2Изменения в период с [[●] 2018 года]. В период с [[●] 2018 года]:

(a)Фонд осуществлял свою хозяйственную деятельность в обычном для него порядке ведения деятельности, и не совершал и не давал согласия на совершение каких-либо платежей помимо плановых платежей, совершаемых в обычном для него порядке ведения деятельности;

(b)Фонд не заключал контрактов и не принимал на себя обязательств (будь то в связи с капиталовложениями или иначе), которые повлекли или могут повлечь расходы на сумму свыше [[●] ([●])] рублей или обязательства, носящие существенный или масштабный характер;

(c)Фонд не приобретал и не отчуждал один или более активов (и не давал согласия на приобретение или отчуждение такового или таковых) в рамках одной сделки или серии связанных сделок, если стоимость таких активов превышает [[●] ([●])] рублей;

4 Комментарий: необходимо подтверждение Покупателя.

37 62

(d)Фонд не вносил никаких изменений в условия найма, совокупность которых увеличивала бы общие расходы Фонда на персонал более чем на [[●] ([●])] рублей в год или размер вознаграждения кого-либо из работников более чем на [[●] ([●])] рублей в год; и

(e)Фонд не выплачивал никакие дивиденды, не осуществлял никакого распределения средств или имущества и не объявлял о такой выплате дивидендов или о таком распределении.

2.3Отсутствие нераскрытых обязательств. Отсутствуют фактические или условные обязательства Фонда (вне зависимости от наличия требований о раскрытии сведений о таковых или о создании резервов для их покрытия в соответствии с общепризнанными принципами бухгалтерского учета), кроме: (i) обязательств, сведения о которых раскрыты или резервы для покрытия которых предусмотрены в Отчетности; (ii) обязательств, возникших в период с [[●] года] в обычном порядке делового оборота, совокупность которых не приведет к Существенному Неблагоприятному Изменению; или (iii) обязательств, сведения о которых раскрыты в других пунктах настоящего Договора.

2.4Предусмотренные законом бухгалтерские книги Фонда, которые, согласно применимому законодательству Российской Федерации и нормативным актам ЦБ РФ, Фонд обязан вести, велись в соответствии с таким законодательством и нормативными актами, находятся в распоряжении Фонда, не содержат существенных неточностей и упущений.

2.5Фонд не является эмитентом каких-либо долговых ценных бумаг.

3.1Фонд не имеет непогашенной Финансовой Задолженности ни перед какими лицами, не являющимися участниками Группы Продавца, помимо Финансовой Задолженности по договорам или документам, сведения о которой приведены в Приложении 5.

3.2Срок погашения какой-либо Финансовой Задолженности Фонда не наступил и не может быть объявлен

наступившим ранее обычного или первоначально установленного срока (в том числе, в связи с Завершением), и

38 62

Фонд не получал требований или иных уведомлений об уплате или погашении любой Финансовой Задолженности Фонда ранее обычного или первоначально установленного срока ее погашения.

3.3Не возникло событие неисполнения или какое-либо иное событие или обстоятельство, которое дало бы какому-либо лицу право требовать досрочного погашения любой Финансовой Задолженности Фонда или обратить взыскание на любое обеспечение, предоставленное Фондом (или, в любом из указанных случаев, любое событие или обстоятельство, которое стало бы таким событием или обстоятельством после направления соответствующего уведомления).

3.4Фонд не имеет непогашенных обязательств (будь то фактических или условных) или ответственности:

(a)по какой-либо гарантии или гарантии возмещения; или

(b)по любому другому соглашению или любой другой договоренности, в соответствии с которым (которой) Фонд обеспечивает или принимает на себя финансовое или иное обязательство,

в каждом случае, в связи с любыми обязательствами или ответственностью третьих лиц.

3.5Реквизиты всех банковских, депозитных и иных счетов Фонда (как с положительным кредитным остатком, так и с превышенным лимитом кредитования) приведены в Приложении 6 (включая, по каждому такому счету, наименование и адрес юридического лица, в котором обслуживается счет, вид счета, его наименование и номер, а также имена представителей с правом подписи, указанных в банковских карточках).

3.6Фонд не имеет и в последние 12 (двенадцать) месяцев не имел счетов с превышенным установленным кредитным лимитом. На момент Завершения Фонд не будет иметь счетов с превышенным кредитным лимитом.

4.1 Лицензии. Фонд получил все лицензии, допуски, разрешения или согласия (Одобрения), необходимые для продолжения осуществления своей хозяйственной деятельности в тех местах и в том порядке, в которых такая деятельность осуществляется на дату настоящего Договора, в соответствии со всеми требованиями применимого законодательства и нормативно-правовых актов. Такие Одобрения находятся в полной силе и действии.

39 62

Отсутствуют обстоятельства, указывающие на то, что какое-либо Одобрение будет или может быть отозвано или не возобновлено, полностью или частично, при обычном ходе событий (будь то в результате настоящего Договора или по иным основаниям).

4.2Соблюдение законодательства. Фонд неизменно осуществлял свою хозяйственную и корпоративную деятельность с соблюдением своего устава и в соответствии со всеми требованиями применимого законодательства и нормативно-правовых актов. Фонд не допускал несоблюдения каких-либо законов, нормативно-правовых актов, приказов, указов или решений каких-либо судебных, государственных или регулирующих органов какой-либо юрисдикции, действие которых распространяется на Фонд, если такое неисполнение привело или может привести к тому, что размер затрат Фонда (включая, для этой цели, упущенную выгоду) составит [[●] ([●])] рублей или более.

4.3Фонд, его должностные лица, члены органов управления и работники (при исполнении ими своих обязанностей перед Фондом, в том числе, на основе трудовых договоров) не совершили или не воздержались от совершения действий, совершение или несовершение которых противоречит или может противоречить применимому законодательству, что повлекло или может повлечь применение Государственными Органами к Фонду, его должностным лицам, членам органов управления и работникам каких-либо санкций.

4.4Фонд не получал со стороны Государственных Органов уведомлений о несоответствии деятельности Фонда применимому законодательству.

4.5Фонд является участником системы гарантирования прав застрахованных лиц и включен в реестр негосударственных пенсионных фондов – участников системы гарантирования прав застрахованных лиц Агентства по страхованию вкладов Российской Федерации.

5.1 Фонд не является и не давал согласия стать стороной каких-либо Существенных Договоров помимо указанных в Приложении 3, не принимал и не давал согласия принять обязательства по таковым и не связан и не давал согласия быть связанным обязательствами по таковым.

40 62

5.2Фонд не является и не давал согласия стать стороной каких-либо договоров с кем-либо из участников Группы Продавца, [кроме[●]], не принимал и не давал согласия принять обязательства по таковым, и не связан и не давал согласия быть связанным обязательствами по таковым.

5.3Фонд не является стороной договора:

(a)по условиям которого, в результате заключения и исполнения настоящего Договора: (i) любая другая сторона получит право освободиться от какого-либо обязательства или получит право на осуществление какого-либо права (в том числе права на прекращение, права на преимущественную покупку или иной опцион); или (ii) Фонд станет не исполняющей обязательства стороной; или (iii) может возникнуть или увеличиться любое финансовое или иное обязательство Фонда;

(b)о создании совместного предприятия, консорциума, партнерства или долевом участии в прибыли (или убытках).

5.4Неисполнение обязательств. Фонд не является стороной, допускающей существенное неисполнение обязательств по каким-либо договорам или договоренностям, стороной которых он является, и никакое третье лицо не является стороной, допускающей существенное неисполнение обязательств по каким-либо договорам или договоренностям с Фондом, и в каждом из описанных случаев отсутствуют обстоятельства, которые могут привести к такому неисполнению обязательств; для этой цели существенное означает неисполнение обязательств, которое может привести к тому, что сумма затрат Фонда (включая, для этой цели, упущенную выгоду) составит [[●] ([●])] рублей или более.

5.5Просроченная кредиторская задолженность. У Фонда отсутствует просроченная кредиторская задолженность перед третьими лицами на сумму равную или превышающую [●] ([●]) рублей.

Фонд не наделял никаких лиц полномочиями и не выдавал никаким лицам доверенностей на право выступать от его имени, которые бы оставались в силе, кроме тех, которые перечислены в Приложении 7. Покупателю были предоставлены верные копии всех доверенностей, перечисленных в Приложении 7.

41 62

7.1Фонд имеет в наличии все действующие договоры страхования, которые предусмотрены требованиями любого применимого законодательства или любых договоров, стороной которых он является.

7.2Фонд располагает надлежащим страховым покрытием в отношении рисков, от которых обычно страхуются лица, которые осуществляют деятельность, аналогичную его деятельности.

8.1Фонд не является стороной никаких существенных судебных споров, третейских разбирательств или разбирательств в административном порядке, и не направлял и не получал письменных уведомлений о возможном возбуждении таких разбирательств, и отсутствуют обстоятельства, которые могут привести к возбуждению любых таких разбирательств Фондом или против Фонда. Для этой цели: (i) существенные означает разбирательства, которые (в случае вынесения благоприятного решения) могут привести к тому, что сумма затрат, выгоды или возмещения Фонда составит [●] рублей или более, или которые могут иным неблагоприятным образом повлиять на хозяйственную деятельность Фонда; и (ii) исключаются любые разбирательства с целью взыскания Фондом долгов, возникающих в обычном для него порядке делового оборота, а также любые разбирательства в связи с претензиями, указанными в Информационной Комнате.

8.2В отношении Фонда Государственными Органами не направлялись какие-либо запросы, не ведутся и не отложены никакие расследования, и отсутствуют обстоятельства, которые могут привести к направлению таких запросов или инициированию таких расследований.

8.3В отношении Фонда отсутствуют какие-либо неисполненные предписания ЦБ РФ и(или) иных Государственных Органов.

9.1 Не созывались собрания или заседания, не выносились приказы, не направлялись заявления или ходатайства (и не выносились предложения о направлении таковых) в соответствии с применимым законодательством

42 62