4.1.2на Дату Завершения размер Собственных Средств Фонда не будет ниже [●] ([●]) рублей, что должно подтверждаться справкой за подписью исполнительного директора Фонда, подготовленной по согласованной с Покупателем форме;

4.1.3принятие решения ФАС об удовлетворении Ходатайства (без каких-либо условий [или на условиях, удовлетворяющих Покупателя]);

4.1.4принятие решения ЦБ РФ об удовлетворении Ходатайства в ЦБ (без каких-либо условий [или на условиях, удовлетворяющих Покупателя]);

4.1.5достоверность, полнота и соответствие каждого Заверения Продавца действительности на каждую из Гарантийных Дат и отсутствие фактов, событий и обстоятельств, которые могут привести к недостоверности, неполноте или несоответствию какого-либо из Заверений Продавца действительности на каждую из Гарантийных Дат;

4.1.7назначение номинированного Покупателем лица на должность советника или заместителя исполнительного директора Фонда (Уполномоченный Представитель) с перечнем полномочий (включая одобрение всех документов Фонда, подаваемых в Пенсионный фонд Российской Федерации и ЦБ РФ), согласованным Продавцом и Покупателем;

4.1.8перевод Собственных Средств Фонда на счет в указанном Покупателем банке, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

13 62

4.1.13сохранение трудовых отношений между Фондом (в качестве работодателя) и Ключевыми Работниками на Дату Завершения;

14 62

4.1.16отзыв Фондом доверенностей, перечисленных в параграфах [●] – [●] Приложения 7;

4.1.17переход Фонда на план счетов бухгалтерского учёта и отраслевые стандарты бухгалтерского учёта для некредитных финансовых организаций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

4.1.18предоставление Продавцом подписанного исполнительным директором Фонда письменного подтверждения Покупателю о надлежащем исполнении Фондом и Продавцом своих обязательств перед третьими лицами, возникших до Даты Завершения, в согласованной Покупателем форме; и

4.1.19выполнение всех мероприятий, предусмотренных Планом

Дезинтеграции, далее совместно – Условия Завершения.

4.2Продавец обязуется, помимо прочего, приложить все необходимые усилия и совершить все необходимые и зависящие от него действия, чтобы обеспечить выполнение (наступление) всех Условий Завершения указанных в пунктах 4.1.1, 4.1.2, 4.1.5 - 4.1.19, до 23:59 (по московскому времени) в Крайнюю Дату Завершения.

4.3Покупатель и Продавец совместно обязуются приложить все необходимые усилия и совершить все необходимые действия, чтобы обеспечить выполнение всех Условий Завершения, указанных в пунктах 4.1.3 и 4.1.4 до 23:59 (по московскому времени) в Крайнюю Дату Завершения.

4.4Каждая Сторона обязуется незамедлительно уведомить другую Сторону о ставших ей известных фактах или обстоятельствах, которые приведут или могут привести к невыполнению любого из Условий Завершения до 23:59 (по московскому времени) в Крайнюю Дату Завершения.

4.5Стороны обязуются оказывать друг другу необходимое содействие, а также предоставлять необходимые

сведения и документы, необходимые для выполнения любой Стороной своих обязательств, указанных

в

15 62

пунктах 4.2 и 4.3, а также незамедлительно уведомлять друг друга о статусе выполнения соответствующих обязательств (выполнении Условий Завершения).

4.6Стороны признают и соглашаются, что неисполнение (полностью или частично) какой-либо Стороной своих обязательств, предусмотренных пунктами 4.2 – 4.5, будет являться существенным нарушением настоящего Договора.

4.7Стороны соглашаются, что в соответствии со статьей 450.1 Гражданского Кодекса РФ Покупатель вправе путем направления письменного уведомления Продавцу в любое время до Крайней Даты Завершения отказаться от своего права не исполнять свои обязанности, предусмотренные пунктом 5.2.2, в связи с невыполнением и/или ненаступлением какого-либо Условия Завершения (за исключением Условий Завершения, указанных в пунктах 4.1.3 и 4.1.4). Соответствующие Условия Завершения Покупатель должен указать в таком уведомлении. Такой отказ Покупателя действует без ущерба для права Покупателя не исполнять свои обязанности, предусмотренные пунктом 5.2.2, в связи с невыполнением и/или ненаступлением какого-либо иного Условия Завершения.

4.8В течение 5 (пяти) Рабочих Дней после того, как Покупателю стало известно о выполнении или наступлении (в зависимости от того, что применимо) последнего из Условий Завершения, Покупатель обязан направить Продавцу письменное уведомление, содержащее:

4.8.1ссылку на настоящий пункт 4.8;

4.8.2подтверждение, что все Условия Завершения были выполнены (наступили) или в отношении них Покупателем было направлено уведомление в соответствии с пунктом 4.7 [(во избежание сомнений, Покупатель может сообщить Продавцу о своем отказе от права, предусмотренного пунктом 4.7, в уведомлении, предусмотренном настоящим пунктом)];

4.8.3указание на дату, в которую должно произойти Завершение, при этом указанная дата должна наступать в период, начинающийся не ранее чем через [5 (пять)] Рабочих Дней и оканчивающийся не позднее чем через [10 (десять)] Рабочих Дней после даты направления письменного уведомления, предусмотренного настоящим пунктом 4.8, если иная дата не будет согласована Сторонами в письменной форме.

16 62

4.9 Если какое-либо из Условий Завершения не было выполнено (не наступило) и в отношении такого Условия Завершения Покупателем не было направлено уведомление в соответствии с пунктом 4.7 до 23:59 (по московскому времени) в Крайнюю Дату Завершения, и Покупатель не установил новую Дату Завершения в соответствии с пунктом 5.6(b) ниже, Продавец обязуется в течение 3 (трех) Рабочих Дней с Даты Завершения перечислить на Банковский Счет Покупателя сумму Цены в полном объеме. В этом случае настоящий Договор прекращает

свое действие в дату зачисления суммы Цены в полном объеме на Банковский Счет Покупателя.

5.Завершение

5.1При условии, что настоящий Договор не будет расторгнут или прекращен ранее, в случаях предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством, а также при условии выполнения (наступления) всех Условий Завершения (с учетом положений пункта 4.7), Завершение должно состояться в дату, указанную в уведомлении Покупателя, направленном в соответствии с пунктом 4.8, или в другую дату, о которой Стороны могут договориться в письменной форме (Дата Завершения). Завершение должно состояться в офисе Депозитария по адресу: [●], или в другом месте, о котором Стороны могут договориться в письменной форме.

5.2В Дату Завершения:

5.2.1Продавец обязуется выполнить действия, указанные в параграфах 1.1, 1.2 и 1.4 Части 1 Приложения 1 (как применимо);

5.2.2Покупатель обязуется выполнить действия, указанные в параграфе 1 Части 2 Приложения 1 (как применимо);

5.2.3при условии и после выполнения Покупателем своих обязательств в соответствии с пунктом 5.2.2, Продавец обязуется выполнить действия, указанные в параграфе 1.3 Части 1 Приложения 1 (как применимо); и

5.2.4при условии и после выполнения Продавцом своих обязательств в соответствии с пунктом 5.2.1 Покупатель обязуется выполнить действия, указанные в параграфе 1.2 Части 2 Приложения 1.

17 62

5.3Обязательство Продавца по передаче Покупателю Акций будет считаться исполненным надлежащим образом с момента зачисления Акций (свободными от каких-либо Обременений) на счет депо Покупателя, открытый в Депозитарии.

5.4Стороны соглашаются, что исполнение обязательств Покупателя, указанных в пункте 5.2.4, является в соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского Кодекса РФ встречным по отношению к исполнению Продавцом всех своих обязательств, указанных в пунктах 5.2.1 и 5.2.3.

5.5Стороны соглашаются, что в случае неисполнения Продавцом своих обязательств, указанных в пунктах 5.2.1 или 5.2.3, или исполнения таких обязательств Продавцом не в полном объеме до 18-00 (по московскому времени) в Дату Завершения:

5.5.1Покупатель не будет обязан осуществлять исполнение своих обязательств, предусмотренных настоящим Договором (в том числе, в части, соответствующей предоставленному Продавцом исполнению);

5.5.2Покупатель будет вправе, по своему усмотрению, (i) приостановить исполнение своих обязательств по настоящему Договору или (ii) отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему Договору в одностороннем порядке и потребовать от Продавца выплаты суммы Цены в полном объеме, возмещения убытков, а также потребовать от Продавца компенсации Покупателю расходов, понесенных Покупателем в связи с ведением переговоров с Продавцом о приобретении Акций и заключении настоящего Договора, включая расходы на консультантов.

5.6В случае, если Завершение не состоится до 18-00 (по московскому времени) Крайней Даты Завершения, Покупатель вправе направить Продавцу письменное уведомление:

(a)об одностороннем отказе Покупателя от исполнения настоящего Договора. В этом случае настоящий Договор прекращается в дату указанную в уведомлении Покупателя; либо

(b)о новой Крайней Дате Завершения.

6.Заверения об обстоятельствах

6.1Настоящим:

18 62

6.1.1 Продавец дает Покупателю заверения об обстоятельствах (в значении статьи 431.2 Гражданского Кодекса РФ), содержащиеся в Части 1 Приложения 2 к настоящему Договору, и гарантирует Покупателю и заверяет его в том, что каждое из таких заверений является достоверным, полным и соответствующим действительности на дату заключения настоящего Договора и будет оставаться и являться достоверным, полным и соответствующим действительности на дату, в которую произойдет Завершение (Заверения по Акциям);

6.1.2Продавец дает Покупателю заверения об обстоятельствах (в значении статьи 431.2 Гражданского Кодекса РФ), содержащиеся в Части 2 Приложения 2, и гарантирует и заверяет его в том, что каждое из таких заверений, является достоверным, полным и соответствующим действительности на дату заключения настоящего Договора и будет оставаться и являться достоверным, полным и соответствующим действительности на дату, в которую произойдет Завершение (Заверения по Деятельности),

совместно Заверения по Акциям и Заверения по Деятельности – Заверения Продавца.

6.2Каждое из Заверений Продавца является самостоятельным и независимым от любого другого Заверения Продавца, а также не будет подлежать ограничительному толкованию как в связи с каким-либо другим Заверением Продавца или иным положением настоящего Договора.

6.3Стороны соглашаются и подтверждают, что:

6.3.1достоверность, полнота и соответствие действительности каждого из Заверений Продавца на каждую из Гарантийных Дат является:

(i)обстоятельством, имеющим существенное значение для заключения и исполнения настоящего Договора Покупателем; и

(ii)исполнении настоящего Договора;

6.3.2при заключении и исполнении настоящего Договора Покупатель полагается на достоверность, полноту и соответствие действительности каждого из Заверений Продавца на каждую из Гарантийных Дат; иобстоятельством, из наличия которого Покупатель исходит, принимая решение о заключении и

19 62

6.3.3Покупатель, разумно и объективно оценивая ситуацию, не заключил бы настоящий Договор, если бы ему было известно о недостоверности, неполноте или несоответствии какого-либо Заверения Продавца действительности на любую из Гарантийных Дат.

6.4Стороны также соглашаются, что любая недостоверность, неполнота или несоответствие какого-либо Заверения Продавца действительности на любую из Гарантийных Дат:

6.4.1повлечет для Покупателя такой ущерб, что Покупатель в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении настоящего Договора; и

6.4.2считается возникшей вследствие обстоятельств, за которые отвечает Продавец, независимо от того было ли Продавцу известно о такой недостоверности, неполноте или несоответствии действительности.

6.5Без ущерба для, и с учетом, положений пункта 6.6 ниже, в случае выявления после подписания настоящего Договора недостоверности, неполноты или несоответствия какого-либо Заверения Продавца действительности на любую из Гарантийных Дат, настоящий Договор в соответствии со статьей 178 Гражданского Кодекса РФ будет рассматриваться как сделка, совершенная Покупателем под влиянием существенного заблуждения.

6.6Стороны соглашаются, что любое намеренное умолчание Продавцом о:

6.6.1недостоверности, неполноте, или несоответствии какого-либо Заверения Продавца действительности на любую из Гарантийных Дат; или

6.6.2любых фактах, событиях или обстоятельствах, которые могут привести к недостоверности, неполноте или несоответствию какого-либо Заверения Продавца действительности на любую из Гарантийных Дат, является для целей статьи 179 Гражданского Кодекса РФ обманом со стороны Продавца.

6.7Без ущерба для иных положений настоящего Договора, в целях предоставления Покупателю Заверений Продавца, Продавец обязан (и настоящим подтверждает выполнение указанной обязанности) удостовериться (включая путем подтверждения указанной в пунктах 6.7.1 и 6.7.2 информации у исполнительного директора, главного бухгалтера и иных должностных лиц Фонда) в том, что:

20 62

6.7.1Заверения Продавца являются достоверными, полными и соответствующими действительности на каждую Гарантийную Дату; и

6.7.2отсутствуют факты, события и обстоятельства, которые могут привести к недостоверности, неполноте или несоответствию Заверений Продавца действительности на любую из Гарантийных Дат.

6.8Стороны соглашаются и подтверждают, что Цена была согласована Сторонами исходя из того, что каждое из Заверений Продавца является достоверным, полным и соответствующим действительности на каждую Гарантийную Дату.

6.9Продавец обязуется уведомить Покупателя в письменной форме о любых событиях, фактах и обстоятельствах, известных Продавцу на дату подписания настоящего Договора, а также которые могут стать известными Продавцу как до Даты Завершения (включительно), так и после Даты Завершения, которые приводят или могут привести к тому, что какое-либо из Заверений Продавца будет недостоверным, неполным или несоответствующим действительности на любую из Гарантийных Дат.

6Продавец.10 обязуется уведомить Покупателя о фактах, событиях и обстоятельствах, указанных в пункте 6.9, путем направления Покупателю письменного уведомления, содержащего подробное описание таких фактов, событий и обстоятельств с указанием причин, по которым соответствующие факты, события или обстоятельства приводят или могут привести к недостоверности, неполноте или несоответствию действительности Заверений Продавца, и о предполагаемых последствиях такой недостоверности, неполноты или несоответствия действительности для Фонда, в течение 3 (трех) Рабочих Дней с момента, когда Продавцу стало известно о соответствующих фактах, событиях или обстоятельствах.

6Если.11 какое-либо из Заверений Продавца окажется недостоверным, неполным или не соответствующим действительности на любую из Гарантийных Дат, Покупатель вправе по своему усмотрению:

6.11.1в любой момент до окончания исполнения всеми Сторонами настоящего Договора отказаться от настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке в соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 Гражданского Кодекса РФ и потребовать возмещения Продавцом убытков в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского Кодекса РФ; или

21 62

6.11.2 потребовать от Продавца возмещения убытков в полном размере в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского Кодекса РФ; или

7.Возмещение потерь

7.1В соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 Гражданского Кодекса РФ Продавец обязуется возместить Покупателю его имущественные потери, возникшие в случае наступления любого из следующих обстоятельств:

7.1.1предъявление к Покупателю любых требований Продавцом или третьим лицом, предметом которых (прямо или косвенно) являются Акции а также иных требований, относящихся (прямо или косвенно) к праву, или затрагивающих (прямо или косвенно) право, собственности Покупателя на Акции или относящихся к наличию (возможности возникновения) Обременений в отношении Акций;

7.1.2предъявление любым третьим лицом требования к Фонду, возникающего из любого обязательства, неточно, неполно и недостоверно раскрытого в Отчетности, или в связи с вышеуказанным;

7.1.3предъявление любым третьим лицом требования к Фонду, возникающего из любого обязательства, которое не было раскрыто в Отчетности, или в связи с вышеуказанным;

7.1.4Фальсификация документов Фонда;

7.1.5возникновение у Фонда обязательства осуществить фактическую уплату Налога или суммы в счет Налога в отношении или вследствие: (i) полученных или начисленных (или считающихся полученными или начисленными) до даты Завершения (включительно) дохода или прибыли; или (ii) любого События, наступившего (или считающегося наступившим) до даты Завершения (включительно);

22 62