7.1.7Предъявление со стороны любых третьих лиц каких-либо претензий в связи с использованием Фондом фирменного наименования и товарного знака «[●]», [реквизиты регистрации товарного знака]; и

7.1.8[●].

далее совместно и по отдельности – Имущественные Потери.

7.2С учетом положений пункта 7.3 ниже, Имущественные Потери подлежат возмещению Продавцом в размере всех и любых расходов, ответственности (включая любую гражданско-правовую и административную ответственность), убытков Покупателя, включая убытки Покупателя, связанные с уменьшением стоимости Акций в результате наступления обстоятельств, указанных в пункте 7.1 по сравнению со стоимостью, которая была бы, если бы такие обстоятельства не наступили, а также любых иных требований, предъявляемых к Покупателю в связи с наступлением каких-либо обстоятельств, указанных в пункте 7.1. В случае наступления обстоятельств, указанных в пункте 7.1, подлежащие возмещению Продавцом Имущественные Потери также включают в себя сумму, на которую уменьшилась и/или подлежит уменьшению стоимость имущества Фонда и/или увеличились и/или подлежат увеличению обязательства или ответственность Фонда по сравнению с тем, как если бы указанные в пункте 7.1 обстоятельства не наступили.

23 62

7.3 Обязанность Продавца по возмещению Имущественных Потерь (за исключением Имущественных Потерь, указанных в пункте 7.1.6) возникает, если обстоятельства, указанные в пункте 7.1, возникли в связи с основаниями, существовавшими до даты, в которую произошло Завершение.

Обязательства8. Продавца до Даты Завершения

8.1Продавец обязуется не выполнять перечисленные ниже действия в отношении Фонда/обеспечить

невыполнение перечисленных ниже действий со стороны Фонда без получения предварительного письменного согласия Покупателя:

8.1.1внесение изменений в учредительные документы Фонда;

8.1.2изменение размера и структуры акционерного капитала Фонда, выпуск Фондом дополнительных акций, создание опционов в отношении акций Фонда, отчуждение Продавцом Акций и создание Обременений в отношении Акций;

8.1.3реорганизация, слияние, разделение, ликвидация Фонда, а также инициирование процедур банкротства в отношении Фонда;

8.1.4создание альянсов, совместных предприятий, иных форм объединений и стратегического партнёрства с третьими лицами в отношении Фонда или его активов;

8.1.5продажа, Обременение и иное отчуждение активов Фонда (включая Права на Интеллектуальную Собственность);

8.1.6изменение размера уставного капитала юридических лиц, в которых Фонд принимает участие, изменение доли участия Фонда в указанных юридических лицах;

8.1.7изменение фонда оплаты труда Фонда, изменение фонда оплаты труда юридических лиц, в которых Фонд принимает участие;

8.1.8создание Фондом юридических лиц, открытие филиалов и представительств Фонда;

24 62

8.1.14заключение Фондом договоров подряда, договоров оказаниях услуг и иных договоров с Аффилированными Лицами Продавца;

8.1.15любое изменение структуры и состава размещения Пенсионных Накоплений Фонда, за исключением изменений, (i) необходимых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, (ii) связанных с исполнением предписаний ЦБ РФ, или (iii) связанных с истечением срока действия договоров (обязательств), на основании которых Пенсионные Накопления размещены в соответствующие активы;

8.1.16платежи Фонда на сумму свыше [●] ([●]) рублей (при этом, Продавец обязуется уведомлять Покупателя о любых платежах Фонда на сумму свыше [●] ([●]) рублей);

8.1.17изменение схем премирования сотрудников Фонда;

8.1.18несоответствие деятельности Фонда его обычной хозяйственной деятельности;

8.1.19расторжение по инициативе Фонда договоров негосударственного пенсионного обеспечения; и

8.1.20расходы Фонда, не предусмотренные Бюджетом 2015 и Бюджетом 2016.

25 62

8.2Для целей получения согласия Покупателя на совершение Продавцом или Фондом перечисленных в пункте

8.1выше действий, Продавец направляет Покупателю в порядке, предусмотренном пунктом 21 настоящего Договора, запрос на получение согласия Покупателя с подробным описанием вопроса, согласование которого Продавец запрашивает у Покупателя.

9.Средства правовой защиты

9.1В случае нарушения какой-либо Стороной своих обязательств по настоящему Договору такая Сторона обязана возместить другой Стороне все убытки, возникшие в связи с таким нарушением.

9.2Стороны соглашаются, что положения пункта 9.1 не лишают и не ограничивают возможности Сторон по использованию иных средств правовой защиты, предоставленных им применимым законодательством и настоящим Договором и, во избежание сомнений, осуществление защиты соответствующей Стороной своих прав каким-либо из способов, указанных в пункте 9.1, не лишает такую Сторону права на осуществление защиты любым другим способом, указанным в настоящем Договоре или предоставленным применимым законодательством.

10.Конфиденциальность

10.1Под «Конфиденциальной Информацией» в настоящем Договоре понимается содержание настоящего Договора, а также сведения любого характера, полученные Стороной и относящиеся к:

10.1.1Покупателю и его Аффилированным Лицам;

10.1.2Фонду; и

10.1.3Продавцу, а также его Аффилированным Лицам.

10.2За исключением случаев, указанных в пунктах 10.3 - 10.5, Стороны обязуются не передавать третьим лицам Конфиденциальную Информацию (в случае наступления Завершения это обязательство Покупателя в отношении Фонда действует только до Завершения) без предварительного письменного согласия другой Стороны с момента заключения настоящего Договора и до истечения 3 (трех) лет с даты настоящего Договора.

26 62

10.3Конфиденциальная Информация может быть передана Стороной третьему лицу (включая юридических и финансовых консультантов, агентов и представителей Стороны) без предварительного письменного согласия другой Стороны только при одновременном соблюдении следующих условий:

10.3.1такая Конфиденциальная Информация необходима третьему лицу для целей содействия Стороне в исполнении ее обязательств по настоящему Договору и/или защиты прав Стороны по настоящему Договору;

10.3.2такое третье лицо путем подписания письменного обязательства будет связано обязательствами соблюдения конфиденциальности Конфиденциальной Информации, переданной ему, на условиях, аналогичных обязательствам Стороны по настоящему Договору; и

10.3.3Сторона, передающая Конфиденциальную Информацию, несет полную ответственность за соблюдение третьим лицом конфиденциальности такой Конфиденциальной Информации и за любое нарушение третьим лицом режима конфиденциальности такой Конфиденциальной Информации.

10.4Конфиденциальная Информация может быть передана аудиторам Стороны в объеме, требуемом в соответствии с любым применимым законодательством, без предварительного письменного согласия другой Стороны.

10.5Никакое положение настоящего Договора не запрещает и не ограничивает передачу и/или раскрытие Конфиденциальной Информации любой Стороной в том случае, если такая информация:

10.5.1стала известна Стороне до ее получения от другой Стороны без обязательств о соблюдении конфиденциальности;

10.5.2была законно получена Стороной от третьего лица, которое не связано с раскрывающей Стороной обязательством соблюдения конфиденциальности в отношении такой Конфиденциальной Информации;

10.5.3является общедоступной или становится общедоступной без нарушения положений настоящего Договора;

10.5.4должна быть передана и/или раскрыта на основании законного требования Государственного Органа; или

10.5.5обязательность раскрытия соответствующей Конфиденциальной Информации или недопустимость ограничения доступа к которой установлена действующим законодательством.

27 62

11.Публичные заявления

Ни одна Сторона не должна производить или поручать кому-либо производить какое-либо сообщение, объявление или уведомление о настоящем Договоре, предусмотренных в нем сделках и/или действиях без предварительного письменного согласия другой Стороны (в таком согласии не должно быть необоснованно отказано и оно не должно быть необоснованно задержано), кроме случаев, когда соответствующие действия должны быть сделаны в соответствии с действующим законодательством или законными требованиями Государственного Органа или фондовой биржи (в данных случаях получение согласия другой Стороны не требуется).

12. Расходы

12.1 Если иное не предусмотрено настоящим Договором, каждая Сторона самостоятельно несет свои расходы в связи с заключением и исполнением настоящего Договора и предусмотренных в нем сделок и действий.

12.1.1 Расходы, связанные с оплатой услуг Депозитария за оформление перехода права собственности на Акции от Продавца к Покупателю несет [●].

13. Уступка

Продавец не вправе передать свои права и/или обязанности по настоящему Договору полностью или частично третьему лицу без предварительного письменного согласия Покупателя. Покупатель вправе передать свои и права и обязанности из настоящего Договора любому третьему лицу без согласия Продавца с уведомлением его о состоявшейся уступке.

14.Изменения

Если иное не предусмотрено настоящим Договором или действующим законодательством Российской Федерации, изменение настоящего Договора возможно только по соглашению Сторон, совершенному в той же форме, что и настоящий Договор.

28 62

15.Частичная недействительность

15.1В случае, если одно или несколько положений настоящего Договора по какой-либо причине окажутся недействительными, незаконными или не имеющими обязательной силы в каком-либо отношении, действительность, законность и обязательная сила остальных положений, содержащихся в настоящем Договоре, вследствие этого никак не изменится. Стороны подтверждают, что в соответствии со статьей 180 Гражданского Кодекса РФ недействительность одного или нескольких положений настоящего Договора не влечет недействительности всего Договора.

Признание15.2 недействительным настоящего Договора не влечет недействительности статьи 1 (Термины и определения), пункта 3.3, пункта 4.9, статьи 10 (Конфиденциальность), статьи 21 (Уведомления) и статьи 22 (Применимое право и разрешение споров) настоящего Договора, если иное не будет письменно согласовано Сторонами.

16.Дополнительные обязанности

Стороны обязуются выполнять любые и все действия, необходимые для надлежащего исполнения обязательств Сторон, предусмотренных настоящим Договором, в том числе, но не исключительно, своевременно подписывать необходимые поручения, распоряжения и иные документы, направленные на передачу Акций от Продавца к Покупателю.

17.Проценты за пользование денежными средствами

Если какая-либо сумма, подлежащая оплате одной из Сторон по настоящему Договору другой Стороне, остается неоплаченной после наступления даты платежа, на просроченную сумму подлежат начислению проценты за весь период просрочки в размере [●] ([●]) неоплаченной в срок суммы за каждый день периода просрочки.

18.Последствия расторжения договора

Если иные последствия расторжения не предусмотрены настоящим Договором или действующим законодательством, в случае расторжения настоящего Договора обязательства Сторон прекращаются с момента такого расторжения.

29 62

19.Отказ от прав по договору

19.1 [Отказ Стороны от настоящего Договора (в случаях, когда такой отказ допустим в соответствии с действующим законодательством или в соответствии с условиями настоящего Договора) может быть осуществлен соответствующей Стороной путем уведомления другой Стороны об отказе от Договора. Договор прекращается с момента получения такого уведомления другой Стороной.

Отказ19.2 Стороны от права, предусмотренного настоящим Договором (в случаях, когда такой отказ допустим в соответствии с действующим законодательством или в соответствии с условиями настоящего Договора) может быть осуществлен соответствующей Стороной путем уведомления другой Стороны об отказе от соответствующего права.

Неосуществление19.3 Стороной какого-либо права в срок, предусмотренный действующим законодательством или настоящим Договором, не является отказом от соответствующего права.]

20.Действие договора

Настоящий Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания всеми надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, если не будет расторгнут ранее в случаях, предусмотренных действующим законодательством или настоящим Договором.

21.Уведомления

21.1Любое уведомление, требование или иное сообщение, направляемое одной Стороной другой Стороне в соответствии с условиями настоящего Договора (Уведомление), должно быть оформлено в письменном виде.

Любое21.2 Уведомление доставляется нарочным или признанной международной службой экспресс доставки (UPS, DHL, FedEx или аналогичные) по адресу, указанному ниже в пункте 21.4 настоящего Договора, в каждом случае вниманию соответствующей Стороны, как указано ниже (или по иному адресу, указанному в соответствии с положениями настоящего пункта 21).

30 62

21.3Любое Уведомление считается надлежащим образом переданным в момент доставки (при условии, что при доставке после 17:00 ч. в любой день или при доставке в нерабочий день, доставка считается осуществленной

в9:00 ч. следующего Рабочего Дня (в каждом случае по местному времени адресата).

21.4Адреса Сторон для целей направления Уведомлений:

Покупатель:

Адрес:

Вниманию:

Продавец:

Адрес:

Вниманию:

21.5 Каждая Сторона обязана уведомить другую Сторону об изменении своего наименования, контактного лица или адреса для целей настоящего пункта 21 не позднее чем за 10 (десять) Рабочих Дней до даты вступления в силу указанного изменения. Уведомления, направленные Стороной по старым реквизитам до даты получения соответствующего уведомления об изменении реквизитов, считаются переданными надлежащим образом.

22.Применимое право и разрешение споров

22.1Настоящий Договор регулируется и толкуется в соответствии с правом Российской Федерации.

22.2Все споры, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат рассмотрению в [в Арбитражном суде г. Москвы]3.

3 Комментарий: орган для разрешения споров подлежит дополнительному обсуждению.

31 62

23.Экземпляры

Настоящий Договор подписан на русском языке в 2 (двух) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

24.Подписи сторон

32 62