Гражданско-правовой статус акционерного общества

• Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

• Правовое регулирование деятельности акционерных обществ осуществляется с помощью соответствующих норм ГК, а также ФЗ "Об акционерных общества" от 24 ноября 1995 г.

• Создание акционерного общества возможно двумя способами: путем учреждения и посредством реорганизации существующего юридического лица. Действующим законодательством допускается учреждение акционерного общества любого типа только одним учредителем, однако акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

• Различают публичные и непубличные акционерные общества. Публичные акционерные общества вправе проводить открытую подписку на свои акции, акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров и число самих акционеров не ограничено. Открытость акционерного общества выражается также и в том, что оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Закон не запрещает преобразование закрытого общества в открытое и наоборот, причем это не рассматривается как изменение организационно-правовой формы.

• Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание. Однако его компетенция не распространяется на вопросы, относящиеся к ведению Совета директоров или исполнительного органа. Совет директоров (Наблюдательный совет) осуществляет три основные функции: контроль за деятельностью акционерного общества и прежде всего за деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного органа АО; рассмотрение и принятие важнейших финансово-экономических решений. В соответствии с п. 1 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью

ООО - учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли; 

Общество с ограниченной ответственностью

1. имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;

2. может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

3. может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества;

4. считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц;

5. создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;

6. вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;

7. вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества;

8. вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Основное различие этих двух ОПФ — порядок формирования Уставного капитала. В ООО он складывается из долей участников, а в АО уставный капитал состоит из акций. При этом доля в уставном капитале ООО фактически представляет собой имущественное право участника, а акция является ценной бумагой.

1. Участники: не больше 50, иначе – преобразование в АО в течение года или ликвидация в суд. порядке (ст. 88 ГК)

2. Создание ООО:

1. Учредители заключают договор об учреждении ООО в письменной форме (деят-ть, уставный капитал, размер долей участников в капитале)

2. Учредительный документ – устав (сведения о наименовании общества, месте его нахождения, размере уставного капитала, составе и компетенции органов и тд)

3. Уставный капитал – 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Увеличение уставного капитала допускается после полной оплаты всех его долей.

3. Органы управления:

1. Высший орган – общее собрание участников общества (м.б. очередным\внеочередным)

2. Исполнительный орган – единоличный (гендиректор) или коллегиальный (правление, дирекция)

3. Наблюдательный (надзорный) орган – совет директоров

4. Контрольный орган - ревизионная комиссия (ревизор)

4. Реорганизация:

1. ООО может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников.

2. ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

5. Ликвидация ООО:

1. ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников или по решению суда.

2. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. (ч. 2 ст. 57 ФЗ «Об ООО»)

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. (ч. 3 ст. 57 ФЗ «Об ООО»)

4. Срок ликвидации общества не может превышать один год или этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (ч. 6 ст. 57 ФЗ «Об ООО»).