2 Вопрос: Виды депозитарных расписок

Депозитарные расписки можно классифицировать по различным основаниям. В зависимости от географии распространения ДР делят на:

• американские депозитарные расписки (ADR): выпускаются в форме сертификата, представляющего собственность на акции неамериканской компании, который котируется и торгуется в долларах США, представляет собой американскую депозитарную акцию. Американская депозитарная акция – акция, эмитированная в США, представляющая лежащую в основе данного выпуска «основную» акцию неамериканского эмитента, обращающуюся на местном рынке эмитента, физически представленная АДР.

• европейские депозитарные расписки (EDR) – обращающаяся ценная бумага, эмитированная в Европе, представляющая собственность на лежащие в основе выпуска ценные бумаги, эмитированные неевропейским эмитентом. ЕДР обращаются на Еврорынках, торговля и расчеты осуществляются через клиринговые системы еврорынка – Euroclear или Clearstream. Обычно проходят листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE) или на бирже Люксембурга.

• глобальные депозитарные расписки (GDR) – обращающийся сертификат, который может быть эмитирован за пределами США и представляет собственность на лежащую в основе ценную бумагу, эмитированную неамериканским и неевропейским эмитентом, размещается в США и европейских странах. Возникли в 1990 году. ГДР одновременно обращаются на двух и более рынках, на Еврорынках и в США. ГДР обычно деноминированы в $США, ЕДР – в евро. Торгуются на Люксембургской фондовой бирже, фондовых биржах Германии, Лондонской фондовой бирже, а также других европейских и американских торговых системах.

• Существуют также Сингапурские депозитарные расписки на Сингапурской фондовой бирже, Континентальные депозитарные расписки в Нидерландах, Шведские депозитарные расписки на Стокгольмской фондовой бирже.

Пока что не сложилось единого мнения относительно четкого разделения их особенностей и случаев использования различных видов ДР. С юридической точки зрения, с технической и административной сторон, с точки зрения правил проведения операций они практически идентичны.

В отечественной экономической литературе нет единого толкования термина «глобальные депозитарные расписки». Ряд экономистов считают, что они отличаются от АДР только географией обращения (как в пределах США, так и в Европе). Другие рассматривают их как депозитарные расписки, обращающиеся исключительно на рынке Европы, где требования к листингу менее жесткие, чем в Америке. При этом в каждой стране существуют собственные требования к регистрации и отчетности. По трактовке The Bank of New York, GDR полностью идентичны АДР.

В настоящее время рынок GDR по обороту уступает рынку АДР, прежде всего, в связи с разработкой большого количества производных от АДР. В 1990 г. в США появилась новая разновидность АДР — ограниченные депозитарные расписки (RADR — Restricted American Depository Receipts). Они могут обращаться только среди квалифицированных институциональных покупателей, требования к ним со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам минимальны.

По американскому законодательству депозитные расписки делятся на два класса в зависимости от инициатора выпуска:

• неспонсируемые;

• спонсируемые.

Неспонсируемые депозитарные расписки выпускаются по инициативе отдельных акционеров компании, которые и несут все расходы, связанные с их выпуском. Данные расписки не котировались ни на фондовых биржах США, ни в торговой системе внебиржевой торговли NASDAQ. Владельцами их являлись профессиональные участники фондового рынка, институциональные инвесторы, обладающие высоким уровнем квалификации для оценки финансового состояния эмитента акций или облигаций. В настоящее время выпусков неспонсируемых депозитарных расписок на практике нет, хотя юридическая возможность их выпуска имеется.

Преимущества неспонсируемых ДР: быстрота подготовки программы; низкая стоимость; отсутствие регистрации в SEC.

Недостатки неспонсируемых ДР: ограниченное число инвесторов; низкая ликвидность; непрозрачность финансового состояния; низкая цена размещения ДР; эмитент не привлекает капитал.

Неспонсируемые программы АДР были распространены на первом этапе развития рынка АДР. Однако органы регулирования фондовых рынков считали, что такие программы препятствуют свободному обращению ценных бумаг и сопровождаются нераскрытием информации, поэтому выпуск неспонсируемых АДР был прекращен и началась эмиссия спонсируемых депозитарных расписок.

Спонсируемые АДР выпускаются по инициативе самой компании, которая имеет право заключить договор на их выпуск лишь с одним американским банком, и все затраты, возникающие в таком случае, несет сама компания по договору. Спонсируемые депозитарные расписки делятся на две группы в зависимости от вида акций, на которые они выпускаются: на ранее выпущенные акции и на вновь выпускаемые акции. Каждая из указанных групп в зависимости от формы их размещения делится на: частное размещение (право торговли только на неорганизованном рынке); публичное (право торговли на фондовых биржах США и в системе NASDAQ, или право на публичные котировки). Основным преимуществом депозитарных расписок частного размещения является относительная простота выхода на рынок и сравнительно невысокая стоимость проекта. Главным достоинством публично размещаемых депозитарных расписок является неограниченное количество потенциальных инвесторов, что ведет к высоким темпам прироста капитала.

Виды спонсируемых ДР, а также сравнительная характеристика спонсируемых и неспонсируемых ДР представлены в раздаточном материале.

3 вопрос: Организация программы их выпуска депозитарных расписок и механизм их обращения

Участниками программы ДР выступают:

1. депозитарный банк

2. кастодиальный банк

3. эмитент основных акций

4. юридические консультанты депозитария

5. юридические консультанты эмитента

6. бизнес-консультанты эмиента

7. международный аудитор

На подготовку программы депозитарных расписок требуется несколько месяцев, длительность подготовительного этапа зависит от вида и уровня расписок. Кроме эмитента основными исполнителями программы являются депозитарий и кастодиан.

Депозитарий – иностранный агент национального эмитента, ответственный за эмиссию и обслуживание депозитарных расписок, заключающий депозитарный договор с эмитентом, эмитирующий ДР в ответ на рыночный спрос для обращения на вторичном ранке, представляющий в соответствующий орган (например, в SEC) необходимые документы вместо эмитента.

Деятельность депозитарного банка связана с кастодианом, который гарантирует наличие и сохранность акций, поэтому их отношения регулируются договором.

Кастодиан (банк-хранитель) – агент депозитария, ответственный, в соответствии с договором, за хранение лежащих в основе выпуска акций в стране эмитента, обеспечивает поддержку выпуска расписок депозитарием в стране обращения ДР.

Депозитарий и кастодиан выполняют ряд функций, представленных в таблице в раздаточном материале.

Механизм обращения ДР: рассмотрим торговлю в США акциями российского эмитента через АДР. Схема выпуска АДР представлена в раздаточном материале.

Американский инвестор, делающий купить АДР, делает заказ на покупку своему брокеру. Последний вначале пытается приобрести АДР на вторичном рынке США. Если он находит требуемые бумаги и цена его устраивает, то сделка регистрируется депозитарием банка-эмитента этих депозитарных расписок. В случае, если сделка не состоялась, брокер может связаться с коллегой в России и сделать заказ на покупку. Российский брокер приобретает требуемые акции на российском фондовом рынке и регистрирует их в банке-кастодиане (в РФ), который становится номинальным держателем российских акций. Данные акции подлежат перерегистрации в реестре акционеров российского акционерного общества на номинального держателя. Далее банк-кастодиан информирует депозитарный банк о том, что требуемые акции перерегистрированы. Депозитарный банк (в США) выпускает депозитарные расписки на эти акции и передает их американскому брокеру, а тот доводит бумаги до своего клиента, конечного инвестора.

Продажа АДР происходит аналогичным образом. Владелец расписок обращается к своему брокеру с поручением продать АДР. Брокер пытается продать их на внутреннем рынке США. Если ему это удается, то он регистрирует сделку в депозитарном банке, после чего ДР оформляются на нового владельца. Если брокер не сумел продать бумаги своего клиента на американском рынке, то он обращается к российскому брокеру и предлагает ему найти покупателя в России. Когда покупатель в России будет найден, депозитарный банк аннулирует выпущенные им АДР, банк-кастодиан прекращает выполнение функций номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Заключение: Российские депозитарные расписки

Особенности эмиссии и обращения российских ДР (РДР) устанавливаются ФЗ «О рынке ценных бумаг» ст.27.5.3.

Российская депозитарная расписка – это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Для нормального функционирования РДР необходимо выполнение следующих условий:

• РДР не должны быть дороже, чем ГДР, к которым привыкли международные инвесторы;

• РДР не должны облагать международного эмитента дополнительной отчетностью в соответствии с российскими стандартами;

• РДР не должны быть более рискованными бумагами, чем лежащие в их основе акции;

• Ликвидность РДР должна отражать ликвидность лежащей в основе бумаги или ГДР;

• РДР должны быть достаточно легко доступны для той целевой аудитории, для которой они предназначены.

Процедура эмиссии РДР предполагает следующие этапы:

1. Утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным органом эмитента-депозитария;

2. Государственная регистрация выпуска РДР;

3. Размещение РДР.

Дополнительный выпуск российских РДР не подлежит государственной регистрации и осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске РДР в части увеличения максимального количества РДР выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.

В настоящее время РДР нет. Однако компания VimpelСom, объединившая в начале 2010 года сотовых операторов "Вымпелком" и "Киевстар", может стать первой, выпустившей российские депозитарные расписки (РДР). Благодаря такому ходу, VimpelСom сможет привлечь дополнительных инвесторов. Банком-депозитарием станет Сбербанк России, который планирует в декабре 2010 года организовать размещение РДР на российском рынке. Что касается андеррайтера выпуска, то на это место претендует Deutsche Bank. Предполагается, что выпуск и размещение РДР станет шагом навстречу мировому финансовому центру в Москве.

Помимо VimpelCom, возможность выпуска РДР рассматривали еще несколько российских компаний, зарегистрированных за рубежом: "Евраз", "Русал" и X5 Retail Group. «Русал» планирует запустить программу РДР до конца 2010 г. при условии получения от регулирующих органов всех необходимых разрешений, в том числе согласно правилам по размещению ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, соответствующим законам и нормам французских регулирующих органов, соответствующим правилам, нормам и требованиям Федеральной службы по финансовым рынкам РФ.  Целью программы РДР является повышение привлекательности акций «Русала» и обеспечение доступа к ним для широкого круга инвесторов, ориентированных на российские акции, которые не участвовали в покупке акций «Русала» во время размещения на Гонконгской фондовой бирже.