Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров
Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда устав не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.
Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.
Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.
Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ).
В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.).
Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 5. ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (статья 15.23.1 КоАП РФ).
В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Все названные нарушения, связанные с составлением списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, сообщением о проведении собрания, предоставлением акционерам соответствующей информации (документов) могут повлечь также признание недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 № Ф04-424/2008 1017-А27-16, ФАС Московского округа от 14.02.2008 № КГ-А41/14154-07, определение ВАС РФ от 13.02.2009 № 862/09)