5. Управление в акционерном обществе

В акционерном обществе существует следующая структура управления:

• Общее собрание акционеров.

• Совет директоров

• Коллегиальный исполнительный орган (Правление, дирекция)

• Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор)

5.1. Общее собрание акционеров

В соответствии со ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом. Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров и вправе проводить внеочередное общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (т.е. с марта по июнь включительно).

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам своей компетенции. Компетенция общего собрания — это допустимый перечень вопросов, которые общее собрание акционеров вправе рассматривать в соответствии с законом и принимать по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную. Исключительная компетенция — это часть вопросов компетенции общего собрания акционеров, которая не может быть передана совету директоров. Альтернативная компетенция общего собрания акционеров – вопросы, которые могут быть переданы на решение совету директоров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

• Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

• Реорганизация общества.

• Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

• Определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

• Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

• Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров общества.

• Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

• Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

• Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

• Утверждение аудитора общества.

• Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

• Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

• Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

• Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

• Дробление и консолидация акций.

• Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность).

• Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

• Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

• Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

• Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

• Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

К альтернативной компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

• Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров общества.

• Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

Однако надо помнить, что при передаче в компетенцию к совету директоров решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, передаваемые вопросы необходимо исключить из компетенции общего собрания акционеров. Если же этого не сделать и оставить эти вопросы и в компетенции общего собрания акционеров и расширить этими вопросами компетенцию совета директоров, то такое расширение компетенции совета директоров не будет иметь юридической силы и в действительности компетенция совета директоров останется без изменения. Соответственно по этим вопросам совет директоров не сможет принимать решения.

Помимо годового общего собрания акционеров общество может проводить внеочередное общее собрание акционеров. Оно проводится в следующих случаях:

• По решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы.

• По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества.

• По требованию аудитора общества.

• По требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеуказанных лиц осуществляется советом директоров общества. В случае, если функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров, то созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров вышеуказанными лицами советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеуказанных лиц, может быть принято в случае, если:

• не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

• акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10 % голосующих акций общества;

• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

В случае, если в течение 5 дней советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.