- •Тема 1. Понятие и признаки юридического лица
- •1. Возникновение и развитие института юридического лица.
- •Понятие и признаки юридического лица.
- •3. Правоспособность юридического лица.
- •4. Классификация юридических лиц.
- •Тема 2. Образование юридического лица
- •1. Способы и порядок создания юридического лица.
- •2. Учредительные документы юридического лица
- •3. Наименование, место нахождения и органы юридического лица.
- •4. Уставной фонд коммерческой организации.
- •5. Государственная регистрация юридического лица.
- •6. Представительства и филиалы.
- •Тема 3. Прекращение деятельности юридического лица
- •1. Реорганизация юридического лица.
- •2. Ликвидации юридического лица.
- •Тема 4. Особенности образования юридического лица с участием иностранных инвестиций
- •1. Понятия и виды юридических лиц с иностранными инвестициями.
- •Тема 5. Хозяйственные товарищества
- •1. Создание и прекращение деятельности полного товарищества.
- •2. Создание и прекращение деятельности коммандитного товарищества.
- •Тема 6. Хозяйственные общества
- •1. Общие положения законодательства о хозяйственных обществах.
- •3. Основные положения законодательства об обществах с дополнительной ответственностью.
- •Дочернее и зависимое хозяйственное общество.
- •Тема 7. Производственный кооператив.
- •Тема 8. Унитарное предприятие.
- •Тема 9. Общественные и религиозные организации (объединения)
- •1. Создание и прекращение деятельности общественных организаций (объединений).
- •2. Создание и прекращение деятельности религиозных организаций.
- •Тема 10. Фонд
- •Тема 11. Потребительский кооператив.
- •Тема 12. Правовое положение учреждений.
- •Тема 13. Объединения организаций со статусом юридического лица
- •Тема 14. Государственные объединения
- •Тема 15. Ответственность юридического лица
6. Представительства и филиалы.
Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, осуществляющее защиту и представительство интересов юридического лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.
Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
Имущество представительства и филиала юридического лица учитывается отдельно на балансе создавшего их юридического лица.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица.
Тема 3. Прекращение деятельности юридического лица
План:
1. Реорганизация юридического лица.
2. Ликвидация юридического лица.
1. Реорганизация юридического лица.
В процессе участия в гражданском обороте по различным причинам может возникнуть необходимость в реорганизации субъекта гражданского права, обладающего статусом юридического лица. Реорганизация согласно норме, закрепленной ст. 53 ГК, осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования субъекта гражданского оборота.
Реорганизация может быть добровольной и принудительной. В первом случае она по решению учредителей (участников) организации, органа организации, уполномоченного на принятие соответствующего решения, ее учредительными документами. Во втором случае, решение о реорганизации принимается судом или уполномоченным государственным органом.
Если организация со статусом юридического лица подлежит реорганизации по решению уполномоченного государственного органа, а ее участники не проводят предписанные действия в установленные указанным государственным органом сроки, суд, по иску органа, принявшего решение о реорганизации, назначает внешнего управляющего организацией и поручает ему осуществить реорганизацию данного субъекта хозяйствования. С момента принятия судом такого решения к внешнему управляющему переходят полномочия по управлению делами организации со статусом юридического лица (ч. 2 п. 2 ст. 53 ГК).
Согласно норме, закрепленной в п. 3 ст. 53 ГК, в случаях, установленных правовыми нормами, реорганизация организаций может осуществляться лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Суть реорганизации состоит в том, что в процессе ее осуществления в большинстве случаев либо вместо двух субъектов хозяйствования в гражданском обороте остается один, но обладающий всеми правами и обязанностями реорганизованных организаций со статусом юридического лица (реорганизация путем слияния и присоединения), либо вместо одного субъекта хозяйствования образуется два, разделившие между собой права и обязанности реорганизованной организации со статусом юридического лица (реорганизация путем разделения и выделения). И только в одном случае - в случае реорганизации путем преобразования - количество участников гражданского оборота не изменяется. При этом в процессе реорганизации все имеющиеся права и обязанности субъектов хозяйствования продолжают существовать, т.е. не прекращаются как в процессе ликвидации организации.
В соответствии с нормой ст. 54 ГК при слиянии организаций со статусом юридического лица права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. В данном случае вместо двух участников гражданского оборота, которые прекращают свое существование, возникает новый субъект гражданского права наделенный всеми правами и отягощенный всеми обязанностями его предшественников. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации.
При присоединении организации со статусом юридического лица к другой организации к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом. При реорганизации в форме присоединения присоединяемая организация прекращает свое существование, а ее права и обязанности переходят к другой организации, которая с точки зрения своей правовой формы, наименования и места нахождения существует в неизменном виде. Изменяется имущественное положение данной организации. Реорганизация в форме присоединения для присоединяемой организации согласно норме, закрепленной в ч. 2 п. 4 ст. 53 ГК, считается завершенной с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении ее деятельности.
При разделении организации со статусом юридического лица ее права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, при реорганизации путем разделения реорганизуемая организация прекращает свое существование, а вместо нее в гражданском обороте возникает два новых субъекта. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших организаций.
При выделении из состава организации со статусом юридического лица одной или нескольких организаций к каждой из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованной организации со статусом юридического лица. В данном случае реорганизуемая организация сохраняется как субъект гражданского оборота. При чем ее правовое уложение, т.е. правовая форма, наименование, юридический адрес не изменяется. Одновременно в гражданский оборот вводится один или несколько новых субъектов, которые наделяются частью имущества, прав и обязанностей реорганизуемой организации. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей (их) организации (й).
При преобразовании организации со статусом юридического лица одного вида, в организацию другого вида (изменение правовой формы организации) к вновь возникшей организации со статусом юридического лица переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшей организации со статусом юридического лица (например, лицензия, выданная реорганизованной организации прекращает свое действие). Так, в указанной ситуации реорганизуемая организация прекращает свое существование, а в гражданский оборот вводится новый субъект права, обладающий имуществом, правами и обязанностями реорганизованной организации. Следовательно, с точки зрения права, возник новый субъект гражданского оборота. Однако его имущественное положение полностью идентично имущественному положению реорганизованной организации. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации.
Передача имущества, прав и обязанностей в процессе реорганизации осуществляется в зависимости от формы реорганизации, в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, которые в соответствии с нормой ст. 55 ГК утверждаются участниками организации со статусом юридического лица или органом, принявшим решение о ее реорганизации, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного субъекта хозяйствования, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Государственная регистрация вновь возникших организаций со статусом юридического лица, согласно норме п. 2 ст. 55 ГК осуществляется уполномоченным государственным органом только при представлении одновременно учредительных документов и надлежаще оформленного передаточного акта или разделительного баланса.
В соответствии с нормой ст. 56 ГК кредиторы реорганизуемой организации должны быть письменно оповещены о ее реорганизации. Указанная обязанность правовыми нормами возлагает на лиц, принявших решение о реорганизации участника гражданского оборота. При этом кредиторы реорганизуемой организации имеют право потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств, а также возмещения возникших в связи с этим убытков, что является установленной правовыми нормами гарантией реализации их прав.
В том случае, когда в силу каких-либо причин не определен правопреемник организации со статусом юридического лица по имеющимся у нее обязательствам, вновь возникшие организации согласно норме, закрепленной в п. 3 ст. 56 ГК, несут солидарную ответственность перед кредиторами реорганизованного субъекта гражданского оборота.
Государственная регистрация коммерческих организаций, возникающих в процессе реорганизации, и исключение коммерческих организаций, прекративших деятельность из ЕГР осуществляется в порядке предусмотренном нормами Положения о регистрации и других нормативных правовых актов.