28. Банкротство кредитных организаций.

29. Реструктуризация кредитной организации: слияние

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Слияние различных юридических лиц обусловлено достижением нескольких целей. Среди них сокращение расходов на управление, концентрация капитала, экономия от масштаба производства и другие. Их достижение позволит приобрести предприятию высокий уровень конкурентоспособности и выйти на новую ступень развития.

Процесс слияния включает в себя следующие этапы:

- подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества;

- (для банков) уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии;

- (для банков) проведение рабочего совещания представителей территориальных учреждении Банка России;

- проведение общего собрания участников каждого юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта;

- уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;

- получение разрешения на слияние антимонопольного органа в случае, если сумма активов всех юридических лиц, участвующих в слиянии, по последнему балансу превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда (далее - МРОТ);

- проведение совместного общего собрания участников акционеров обществ, участвующих в слиянии, на котором происходит утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества;

- (для банков) представление в территориальное учреждение банка России документов, связанных с реорганизацией банков;

- государственная регистрация нового общества;

- постановка на учет в налоговый орган и во внебюджетные фонды;

- выкуп акций у акционеров, предъявивших требование об их выкупе;

- утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

- регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии в ФКЦБ;

- регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг;

- (при регистрации проспекта эмиссии) раскрытие эмитентом информации;

- уведомление антимонопольного органа о слиянии организаций в случае, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч МРОТ, но менее 100 тысяч МРОТ.

Рассмотрим подробнее этапы проведения реорганизации акционерного общества в форме слияния.

Подготовка договора о слиянии

На первом этапе юридические лица, намеренные произвести слияние, подготавливают договор, в котором определяют порядок и условия слияния.

Составление данного договора требует определенных профессиональных знаний, поэтому для его подготовки лучше всего обратиться за помощью в специализированные организации. Мы остановимся лишь на отдельных моментах данного договора.

Договор о слиянии должен определять:

- порядок и условия слияния;

- права владельцев долей (всех типов акций) реорганизующихся юридических лиц;

- права владельцев долей (всех типов размещаемых акций) создаваемого юридического лица;

- порядок, сроки и иные существенные условия обмена долей (конвертации акций или облигаций) каждого реорганизующегося юридического лица на доли (в акции или облигации) создающегося юридического лица;

- дату составления списка участников всех реорганизуемых юридических лиц, имевших право на участие в их совместном общем собрании акционеров;

- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать реорганизующиеся юридические лица, до создания нового юридического лица.

Уведомление территориального учреждения Банка России

(для банков)

Орган управления банка, уполномоченный учредительными документами (далее по тексту - уполномоченный орган управления), не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения, уведомляет территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения о предстоящей реорганизации и о предполагаемом месте нахождения банка, созданного в результате слияния, а также о месте и времени проведения общего собрания участников.

Порядок уведомления установлен в Положении об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения от 30 декабря 1997 г. N 12-П.

После получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизуемом банке внеплановую проверку для оценки реального финансового состояния в порядке, установленном Банком России.

Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальное учреждение Банка России и центральный аппарат Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам.

Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизующегося банка, получив от него уведомление о реорганизации, в целях дальнейшей координации действий территориальных учреждений Банка России в течение трех рабочих дней направляет телеграмму о предстоящей реорганизации в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения создающегося банка (в случае если такой банк будет располагаться на территории, не подведомственной данному территориальному учреждению Банка России).

Проведение рабочего совещания (для банков)

Территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения создающегося банка не позднее семи рабочих дней после получения уведомления о предстоящей реорганизации направляет в советы директоров реорганизующихся банков и в территориальные учреждения Банка России по месту их нахождения уведомления о созыве рабочего совещания представителей реорганизующихся банков с представителями территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения создающегося банка и территориальных учреждений Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков.

Рабочее совещание проводится не позднее трех недель с момента получения уведомления о предстоящей реорганизации. На рабочем совещании обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации.

Представление в территориальное учреждение Банка России документов (для банков)

Уполномоченные совместным общим собранием участников лица в течение тридцати рабочих дней с даты проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков направляют в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения создающегося банка документы, указанные в п. 3.1 Положения "Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения" от 30 декабря 1997 г. N 12-П. Банк России и его территориальные учреждения осуществляют регистрацию вновь созданного банка и выдачу лицензии на осуществление банковских операций.