2.3 Акционерное общество

Хозяйственные общества могут быть трех видов: общество с ограниченной

ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное

общество.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) признается

учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных размеров в соответствии с учредительными документами. В фирменном названии должны быть указаны слова «с ограниченной ответственностью». Это, означает, что учредители не отвечают по обязательствам общества и их риск потерь ограничивается только потерей имущества, переданного в виде вклада в уставный капитал. Законодательство рассматривает уставный капитал ООО в качестве минимального размера имущества, которое гарантирует интересы кредитора. Минимальный размер уставного капитала должен быть:

1) не менее 100 МРОТ;

2) может быть учтен взнос не только в виде денежных средств, но и в виде

имущества, оцененного независимым экспертом;

3) не допускается освобождения учредителей от внесения вкладов;

4) на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину, оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года. Если этого не произошло, то ООО должен уменьшить уставный капитал по фактическому размеру, либо заявить о ликвидации.

5) увеличение уставного капитала допускается только после внесения всей

суммы.

6) Если стоимость чистых активов меньше 100 МРОТ, то ООО ликвидируется. ООО в отличие от хозяйственных товариществ может быть учреждено одним лицом или иметь одного участника. Высший орган ООО - собрание его участников. Исполнительный орган может быть коллективным или единоличным. Эта форма создается для осуществления деятельности сопряженной со значительным коммерческим риском как в малом, так и в крупном бизнесе.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) регулируется по правилам деятельности ООО, но с определенными особенностями. Особенность ОДО заключается в том, что ответственность участников по его обязательствам не ограничивается размером первоначального вклада в уставный капитал, а участники несут субсидиарную ответственность (то есть право взыскания неполученного долга с другого обязанного лица, если первое лицо не может его внести) по его обязательствам в одинаковом для всех кратном размере к величине первоначального вклада.

Кроме того, при банкротстве одного из участников ответственность по

обязательствам распределяется между остальными членами общества.

Особое место в системе организационно – правовых форм принадлежит

акционерным обществам (АО). В соответствии с законом РФ «Об АО»

(1995г.). АО признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество долей, каждая из которых выражена ценной бумагой (акцией), удовлетворяющей обязательственным правам участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Выделяют 2-е формы АО: открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое

акционерное общество (ЗАО).

Открытое акционерное общество (ОАО). Для ОАО характерно наличие

права проводить публичную подписку. Акционеры могут отчуждать акции без согласия других акционеров, число акционеров не ограничено, открытость общества гарантируется через ежегодные публикации отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) не вправе проводить открытые

подписки. Число акционеров должно быть менее 50, а если более, то общество преобразуется в открытое. Для ЗАО уставный капитал должен быть не менее 100 МРОТ. ОАО выпускает обыкновенные (простые) и привилегированные акции, которые отличаются по составу прав. Обыкновенные акции предоставляют ее собственнику право голоса на общем собрании, право на получение дивидендов, при ликвидации общества право на получение части имущества. Собственники привилегированных

акций не имеют право голоса на общем собрании (за исключением случаев

ликвидации и особо важных вопросов), но имеют возможность получать

фиксированный дивиденд. Последнее время большое распространение получили конвертируемые привилегированные акции, собственники которых имеют право в обмен на привилегированные акции получить определенное количество обыкновенных акций. Уставом так же может быть предусмотрено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается в последствии с помощью кумулятивных привилегированных акций. Значительным преимуществом АО по сравнению с другими формами является стабильность. Например, в полном товариществе выход одного участника может привести к прекращению товарищества в целом. Акционер, при выходе из АО, не

требует никаких выплат, и капитал АО остается неизменным. Высшим органом управления АО является общественное собрание. В его компетенцию входит решение таких вопросов как внесение изменений и дополнений в устав АО, ликвидация общества, определение числа акционеров и акций, увеличение и уменьшение уставного капитала, утверждение годового отчета, баланса и др. Общее руководство осуществляет совет директоров (наблюдательный совет), а

текущая деятельность осуществляется единоличным исполнительным органом.

*-+/Одним из существенных недостатков АО является концентрация власти, в том

числе и финансовой, что часто ведет к злоупотреблению Акционерное общество (АО) — форма предприятия, средства которо­го образуются за счет объединения капитала, выпуска и размещения ак­ций. Различие между обществом с ограниченной ответственностью и АО состоит главным образом в том, что в первом случае объединяются люди (предприниматели) для совместной работы, а во втором случае объеди­няется прежде всего капитал для его совместного использования. В обо­их случаях участники общества несут ответственность за результаты де­ятельности, ограниченную своими вкладами.

АО создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), которые объединяют свои капитал и ставят целью извлечение прибыли путем удовлетворения об­щественных потребностей в их продукции.

Акционерное общество:

• является юридическим лицом;

• несет имущественную ответственность перед кредиторами;

• располагает имуществом, полностью обособленным от имущества

отдельных акционеров;

• владеет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (ак­ции).

Предприятия акционерного типа получают следующие преимущества:

• способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;

• ограничение ответственности партнеров-акционеров стоимостью ак­ций

при общем экономическом интересе;

• снижение предпринимательского риска;

• облегчение перехода капитальных средств из отрасли в отрасль.

АО функционирует обычно бессрочно, если иное не предусмотрено его уставом. Передача доли собственности осуществляется посредством продажи акций (иногда в учредительных документах может указываться иной порядок). Появление дополнительных владельцев акции оговари­вается уставом. Функцию управления выполняет правление, которое сообща выби­рает исполнительные органы: директора, его заместителей, главного бух­галтера и др.

Уставный капитал АО представляет собой определенную сумму денег, состоящую из взносов акционеров. Размер уставного капитала опреде­ляется учредителями общества исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала его деятельности. Общество несет ответст­венность перед кредиторами не только на величину уставного капитала, но и на стоимость всего имущества.

Правление (совет директоров, административный совет) осуществля­ет

руководство текущей деятельностью общества и его представительст­во во внешних организациях. В компетенцию правления входят:

• заключение сделок;

• счетоводство, оперативное управление деятельностью;

• подготовка и реализация мероприятий по финансированию и креди­тованию;

• составление отчетов.

Для административного руководства правлением выбирается один или несколько

председателей (директоров), полномочия которых могут быть достаточно

широкими.

Наблюдательный совет является органом, контролирующим деятель­ность правления. В отдельных странах он выполняет часть функций, возложенных на общее собрание. Член наблюдательного совета не может од­новременно быть членом правления. На наблюдательный совет могут возлагаться функции назначения и смещения членов правления. Контроль за деятельностью исполнительной дирекции (директора) осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием акци­онеров. Члены дирекции или директор не могут быть членами ревизион­ной комиссии. Ревизионная комиссия проводит ревизии по поручению правления, по

собственной инициативе либо по требованию акционе­ров, составляя заключения по годовым отчетам и балансам. Без заклю­чения ревизионной комиссии баланс общества утверждению собранием акционеров не подлежит. Внешняя проверка финансовой и хозяйственной деятельности об­щества в целом осуществляется финансовыми органами, аудиторски­ми службами, а в случае необходимости и другими государственными органами в пределах их компетенции. Прекращение деятельности общества происходит путем его реорга­низации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразо­вания) или ликвидации. При реорганизации общества вносятся необхо­димые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при ликвидации вносится соответствующая запись в ре­естр. Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, при­надлежащих обществу, к его правопреемникам.

При ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия, к которой

переходят полномочия по управлению делами общества. Име­ющиеся у общества денежные средства, включая выручку от продажи его имущества при ликвидации, направляются для:

• расчетов с бюджетом;

• оплаты труда работников общества;

• выплат кредиторам;

• выполнения обязательств перед держателями облигаций, выпущен­ных обществом.

Остальная часть денежных средств распределяется ликвидационной комиссиеймежду участниками общества в порядке, предусмотренном законодательными актами и учредительными документами. Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в преж­ней форме.