Корпоративное право. Занятия 3 - 7
.pdfДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
Взыскание |
Срок для обращения с |
Срок для обращения с |
распределенной, но |
требованием о выплате |
требованием о выплате |
не выплаченной |
невостребованных |
части распределенной |
прибыли общества |
дивидендов при его |
прибыли общества в случае |
(объявленных, но |
пропуске восстановлению |
пропуска указанного срока |
не выплаченных |
не подлежит, за |
восстановлению не |
дивидендов) |
исключением случая, если |
подлежит, за исключением |
|
лицо, имеющее право на |
случая, если участник |
|
получение дивидендов, не |
общества не подавал |
|
подавало данное |
требование под влиянием |
|
требование под влиянием |
насилия или угрозы. |
|
насилия или угрозы. |
По истечении указанного |
|
По истечении такого срока |
срока распределенная и |
|
объявленные и |
невостребованная |
|
невостребованные |
участником часть прибыли |
|
дивиденды |
восстанавливается в составе |
|
восстанавливаются в составе |
нераспределенной |
|
нераспределенной прибыли |
прибыли общества. |
|
общества, а обязанность по |
|
|
их выплате прекращается. |
|
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
||
Ограничения |
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате |
||
на принятие |
дивидендов по акциям (принимать решение о распределении |
||
решения о |
своей прибыли): |
||
распределении |
|
|
|
до полной оплаты УК |
|||
чистой |
|||
|
|
||
До выкупа всех акций, которые |
До выплаты действительной |
||
прибыли |
|||
должны быть выкуплены в |
стоимости доли или части доли |
||
|
|||
|
соответствии со статьей 76 |
участника общества в случаях, |
|
|
Закона об АО |
предусмотренных Законом об |
|
|
|
ООО |
|
|
|
||
|
Если на день принятия такого решения (для ООО - на момент |
||
|
принятия такого решения) общество отвечает признакам |
||
|
несостоятельности (банкротства) в соответствии с |
||
|
законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или |
||
|
если указанные признаки появятся у общества в результате |
||
|
выплаты дивидендов (для ООО - в результате принятия такого |
||
|
решения) |
||
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
||
Ограничения на |
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о |
||
принятие |
выплате дивидендов по акциям (принимать решение о |
||
решения о |
распределении своей прибыли): |
||
распределении |
|
|
|
Если на день принятия такого |
Если на момент принятия |
||
чистой |
|||
решения стоимость чистых |
такого решения стоимость |
||
прибыли |
|||
активов общества меньше его |
чистых активов общества |
||
|
|||
|
уставного капитала, и |
меньше его уставного |
|
|
резервного фонда, и |
капитала и резервного фонда |
|
|
превышения над номинальной |
или станет меньше их размера |
|
|
стоимостью определенной |
в результате принятия такого |
|
|
уставом ликвидационной |
решения |
|
|
стоимости размещенных |
ДОЛЖНО ВЫПОЛНЯТЬСЯ |
|
|
привилегированных акций |
ТРЕБОВАНИЕ |
|
|
либо станет меньше их размера |
(Чистые активы ≥ УК + РФ) |
|
|
в результате принятия такого |
|
|
|
решения |
|
|
|
ДОЛЖНО ВЫПОЛНЯТЬСЯ |
|
|
|
ТРЕБОВАНИЕ |
|
|
|
(Чистые активы ≥ УК + РФ + ЛС) |
|
|
|
|
|
В иных случаях, предусмотренных федеральными законами
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
||
Ограничения |
Если на день (момент) выплаты общество отвечает признакам |
||
на выплату |
несостоятельности (банкротства) в соответствии с |
||
объявленных |
законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или |
||
дивидендов по |
если указанные признаки появятся в результате выплаты |
||
акциям |
|
|
|
Если на день выплаты стоимость |
Если на момент выплаты |
||
(прибыли, |
|||
чистых активов общества меньше |
стоимость чистых активов |
||
решение о |
|||
суммы его уставного капитала, |
общества меньше его |
||
распределении |
|||
резервного фонда и превышения |
уставного капитала и |
||
которой между |
|||
над номинальной стоимостью |
резервного фонда или |
||
участниками |
|||
определенной уставом общества |
станет меньше их размера |
||
общества |
|||
ликвидационной стоимости |
в результате выплаты |
||
принято) |
|||
размещенных привилегированных |
|
||
|
|
||
|
акций либо станет меньше |
|
|
|
указанной суммы в результате |
|
|
|
выплаты дивидендов |
|
|
|
|
||
|
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами |
||
|
|
|
ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
|
АО |
ООО |
|
|
|
Обязательность |
В обществе создается резервный фонд в |
Общество может |
создания |
размере, предусмотренном уставом |
создавать резервный |
резервного |
общества, но не менее 5 процентов от |
фонд и иные фонды в |
фонда |
его уставного капитала. |
порядке и в размерах, |
|
|
которые установлены |
|
|
уставом общества. |
|
|
|
Цели |
Резервный фонд формируется путем |
Определяются |
использования |
обязательных ежегодных отчислений |
уставом |
и порядок |
до достижения им размера, |
|
формирования |
установленного уставом |
|
|
Размер ежегодных отчислений |
|
|
предусматривается уставом, но не |
|
|
может быть менее 5 % от чистой |
|
прибыли до достижения размера, установленного уставом
Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций и выкупа акций
вслучае отсутствия иных средств
Резервный фонд не может быть использован для иных целей
ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
АО |
ООО |
|
|
Стоимость ЧА определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным
Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти
Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в
соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 Закона об АО
(для ООО - обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО)
ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
•ПРИКАЗ Министерства финансов РФ от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов»
Настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью … хозяйственные партнерства (далее - организации).
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в неттооценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
∑ разделов 1 и 2 бухгалтерского баланса
(кроме ДЗ учредителей (участников,
акционеров) минус ∑ разделом 4 и 5 бухгалтерского баланса (кроме доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества)
Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин)
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
АО |
ООО |
|
|
Если по окончании второго |
Годовой отчет общества |
отчетного года или каждого |
должен содержать |
последующего отчетного года |
раздел о состоянии |
стоимость чистых активов (СЧА) |
чистых активов общества, |
общества окажется меньше его |
в котором указываются: |
уставного капитала, совет |
1) показатели, |
директоров (наблюдательный |
характеризующие |
совет) общества при подготовке к |
динамику изменения |
годовому общему собранию |
стоимости чистых активов |
акционеров обязан включить в |
и уставного капитала |
состав годового отчета общества |
общества за три |
раздел о состоянии его чистых |
последних завершенных |
активов |
финансовых года, |
|
включая отчетный год, |
|
или, если общество |
|
существует менее чем |
|
три года, за каждый |
|
завершенный |
|
финансовый год |
|
|
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
АО |
ООО |
|
|
Раздел о состоянии чистых активов |
2) результаты анализа |
общества должен содержать: |
причин и факторов, |
1) показатели, характеризующие |
которые, по мнению |
динамику изменения СЧА и |
единоличного |
уставного капитала общества за 3 |
исполнительного органа |
последних завершенных отчетных |
общества, совета |
года или, если общество |
директоров |
существует менее чем 3 года, за |
(наблюдательного совета) |
каждый завершенный отчетный |
(в случае образования в |
год; |
обществе указанного |
2) результаты анализа причин и |
совета), привели к тому, |
факторов, которые, по мнению |
что стоимость чистых |
совета директоров |
активов общества |
(наблюдательного совета) |
оказалась меньше его |
общества, привели к тому, что СЧА |
уставного капитала; |
оказалась меньше его уставного |
3) перечень мер по |
капитала; |
приведению стоимости |
3) перечень мер по приведению |
чистых активов общества |
СЧА общества в соответствие с |
в соответствие с |
величиной его уставного капитала. |
размером его уставного |
|
капитала. |
|
|