Корпоративное право. Занятия 3 - 7

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям... Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

•Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой)

отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям

определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

•Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 Закона об АО

•Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на ОСА вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

•Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

•Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем

собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

•Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Кумулятивные и некумулятивные привилегированные акции с дивидендной привилегией

•Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

•Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав,

предусмотренных настоящей статьей, (i) право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), (ii) преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и (iii) иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•РАЗМЕЩЕННЫЕ И ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об АО уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При

отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества … При увеличении уставного капитала

общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Пример. Уставный капитал АО состоит из 1,000,000 обыкновенных акций номиналом 1 рубль.

Количество объявленных акций – 700,000 обыкновенных акций номиналом 1 рубль.

Принимается решение о размещение 500,000

обыкновенных акций.

•Вопрос. После размещения дополнительных акций

в полном объеме каковы будут: размер уставного

капитала, количество размещенных акций,

количество объявленных акций?

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Ответ. Уставный капитал АО составит 1,500,000 рублей и будет состоять из 1,500,000 обыкновенных акций номиналом 1 рубль. Количество объявленных акций – 200,000.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

• ЦЕЛЫЕ И ДРОБНЫЕ АКЦИИ

Дробная акция – это акция, представляющая собой десятичную дробь. Все остальные акции являются целыми.

Если (i) при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, (ii) при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также (iii) при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Данная норма включает в себя исчерпывающий перечень случаев, когда возникают дробные акции

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

• ЦЕЛЫЕ И ДРОБНЫЕ АКЦИИ

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Пример. У акционера появились 3 дробных акции – 0.6, 0.3 и 0.5, что дает акционеру право требовать внести в реестр запись о наличии у него 1 целой акции и 0.4 дробной акции

Округление дробных акций не допускается, поскольку это может привести к фиктивному увеличению общего количества акций

Пример. По правилам округления 0.6 акции, 0.7 акции, 0.8 акции и 0.9 акции должны быть округлены до 1 целой акции, что суммарно дает нам 4 акции, тогда как 0.6 + 07. + 0.8 + 0.9 = 3. «Появляется» 1 акция.