Органи Компанії

41. Органами Компанії є:  

загальні збори;  

наглядова рада;  

правління;  

ревізійна комісія.  

Загальні збори  

42. Вищим органом Компанії є загальні збори.  

Загальні збори мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Компанії, внесеного до порядку денного зборів, згідно з цим Статутом та законодавством.  

43. До виключної компетенції загальних зборів належить:  

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;  

2) внесення змін до Статуту Компанії;  

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;  

4) прийняття рішення про зміну типу Компанії;  

5) прийняття рішення про розміщення акцій;  

6) прийняття рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;  

7) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;  

8) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію Компанії, а також внесення змін до них;  

9) затвердження річного звіту Компанії;  

10) розподіл прибутку і збитків Компанії;  

11) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;  

12) прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір;  

13) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;  

14) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;  

15) обрання голови, заступників голови та членів правління, прийняття рішення про припинення їх повноважень, відсторонення голови, заступників голови та інших членів правління від здійснення ними повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління;  

16) обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;  

17) затвердження висновків ревізійної комісії;  

18) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;  

19) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, про ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;  

20) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління ревізійної комісії;  

21) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;  

22) обрання комісії з припинення Компанії;  

23) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії, а також правочину щодо майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;  

24) погодження рішення правління про:  

утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших юридичних осіб, затвердження їх положень і статутів;  

придбання, продаж акцій (часток паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;  

25) затвердження фінансового плану Компанії;  

26) погодження утворення дочірніми підприємствами, іншими утвореними Компанією юридичними особами, суб’єктів господарювання, а також придбання ними акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;  

27) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Компанії або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;  

28) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, цим Статутом або положенням про загальні збори.  

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Компанії.  

44. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу Компанії здійснються Держгеонадрами в установленому законодавством порядку.  

Рішення Держгеонадр з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляється письмово у формі наказу.  

Кабінет Міністрів України у зазначений період:  

приймає рішення про:  

- внесення змін до Статуту Компанії;  

- зміну типу Компанії;  

- збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;  

- виділ та припинення Компанії, призначення ліквідаційної комісії;  

- продаж або відчуження в будь-який інший спосіб пакетів акцій, переданих до статутного капіталу Компанії;  

за поданням Держгеонадр призначає на посаду та звільняє з посади голову і заступників голови правління, приймає рішення про відсторонення голови правління від здійснення ним повноважень та призначення особи, яка тимчасово виконує обов’язки голови правління.  

Держгеонадрами у зазначений період здійснюється:  

визначення основних напрямів діяльності Компанії;  

у разі прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про ліквідацію Компанії затвердження порядку та строку ліквідації, ліквідаційного балансу;  

призначення на посаду та звільнення з посади голови та членів наглядової ради;  

укладення контракту з головою правління;  

призначення на посаду та звільнення з посади за поданням голови правління членів правління (крім голови і заступників голови правління);  

призначення на посаду та звільнення з посади голови та членів ревізійної комісії;  

прийняття за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії відповідних рішень;  

прийняття в установленому законодавством порядку рішення про:  

- анулювання викуплених акцій;  

- розміщення акцій;  

затвердження положення про наглядову раду, правління та ревізійну комісію;  

погодження рішень правління про утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших юридичних осіб, затвердження їх положень і статутів, придбання, продаж акцій (часток, паїв у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;  

погодження утворення дочірніми підприємствами, іншими утвореними Компанією юридичними особами, суб’єктів господарювання, а також придбання, продаж ними акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;  

відсторонення заступників голови та інших членів правління від здійснення ними повноважень;  

затвердження фінансового плану Компанії;  

затвердження річного звіту Компанії;  

розподіл прибутку і збитків Компанії;  

затвердження розміру річних дивідендів;  

затвердження висновків ревізійної комісії;  

прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії, а також правочину щодо майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;  

затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;  

прийняття інших рішень, що належать до компетенції загальних зборів і не віднесені до повноважень Кабінету Міністрів України.  

45. Акціонери можуть доручати реалізацію їх прав на загальних зборах своїм представникам.  

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.  

Акціонер має право призначити свого постійного представника або представника на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління.  

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі в таких зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.  

46. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.  

47. У роботі загальних зборів можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени наглядової ради, правління та ревізійної комісії, які не є акціонерами Компанії.  

48. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.  

Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 2-6 та 19 пункту 43 цього Статуту, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.  

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.  

49. Загальні збори скликаються щороку (річні загальні збори) та проводяться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.  

50. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:  

1) з власної ініціативи;  

2) на вимогу правління - в разі порушення провадження у справі про банкрутство Компанії або необхідності вчинення значного правочину;  

3) на вимогу ревізійної комісії;  

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Компанії;  

5) в інших випадках, якщо цього потребують інтереси Компанії.  

Позачергові загальні збори проводяться протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.  

51. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається кожному акціонеру в установленому законодавством порядку.  

52. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначаються:  

1) повне найменування та місцезнаходження Компанії;  

2) дата, час і місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;  

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;  

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;  

5) перелік питань, що виносяться на голосування;  

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.  

53. Проводить загальні збори голова наглядової ради.  

54. Для забезпечення підрахунку голосів та вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування, на загальних зборах діє лічильна комісія, яка обирається загальними зборами.  

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.  

Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.  

55. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів, підписується головою наглядової ради та секретарем загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом голови правління.  

56. У разі коли Компанія складається з однієї особи (100 відсотків акцій належить державі), положення, передбачені пунктами 43, 45-55 цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів, до неї не застосовуються.