Понятие акционерного общества. Акционерное общество как вид юридического лица.

Законодатель в ГКРФ¹ и ФЗ об АО дает информацию, которая позволяет установить что АО это вид коммерческих организаций, уставной капитал которых делится на определенное число акций, лицо приобретающие эти акции получают обязательственные права по отношению к хозяйственному обществу, но в свою очередь не отвечают по обязательствам общества, а рискуют потерей стоимости их акций. Из этого можно сделать вывод что акционерное общество это организационно-правовая форма юридического лица, которая несмотря на положения применимые и к другим юр.лицам имеет особенность в виде деления уставного капитала на акции, которая не присуща другим организационно- правовым формам юр.лиц.

Акционерное общество как вид юридического лица входит в группу хозяйственных обществ. Оно имеет организационное единство, то есть внутреннюю структуру, и иерархию которая установлена законодательством и уставом АО, а так же может иметь представительства и филиалы.

Акционерное общество имеет обособленное имущество, выражением которого является самостоятельный баланс² и банковские счета³. При этом имущество оно имеет на абсолютном вещном праве, исключаются оперативное управление и хозяйственное ведение.⁴

В отношении акционерного общества акционеры имеют обязательственные права. За ними скрываются 3 группы отношений: право каждого акционера на акции, права акционерного общества на имущество и фактическое право на управление обществом владельца контрольного пакета акций. Владелец контрольного пакета акций (50%+1 акция) фактически (но не по закону!) находятся на положении собственников всего имущества общества. Так как отношения носят фактический, а не законный характер, они неподвластны правовым нормам о собственности, что может вызывать конфликты например между владельцем контрольного пакета и остальными акционерами⁵. АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры по общему правилу не несут ответственности по обязательствам общества, но законом могут быть предусмотрены исключения (например по статье 2 ФЗ об АО "Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций."

Участники несут риск убытков сообразно стоимости их акций, при этом утрачивая вещное право на имущество которым были оплачены акции.

В частности п.3 ст 48 ГК РФ говорит нам о том что к юридическим лицам учредители которых имеют вещные права на имущество относятся только государственные и муниципальные унитарные предприятия и учреждения, а участники корпоративных организаций имеют корпоративные права.

1. Гражданский Кодекс РФ. ред. от 06.04.2015г. ст.96.

2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995г. №208-ФЗ ред.от 06.04.2015. п3.ст. 2

3. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995г. №208-ФЗ ред.от 06.04.2015. п.6 ст.2

4. Постановление президиума ВАС РФ от 16.10.2001 № 5931/01

5. Алексеев С.С. Собственность в акционерном общества. Проблемы теории гражданского права М. Статут, 2003.-С.52, 68, 70

В свою очередь ст.65.1 ГК РФ говорит нам о том что:"Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п.1 ст.65.3 ГКРФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации." Из чего мы можем сделать вывод что акционерное общество как форма хозяйственного общества является корпорацией, участники которой как мы уже говорили ранее имеют на имущество общества не вещные, а корпоративные права.

Однако положение о том что акционер несет риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости их акций оспаривается некоторыми учеными, так как оно по их мнению предполагает что акционер при таком подходе сохраняет в собственности деньги или имущество уплаченные им при покупке акций, и поэтому предлагается другой подход, где акционер проигрывает не от потери имущества, а от потери стоимости акций¹.

Такая защита акционеров, как возможность не отвечать по долгам общества рассматривается как яркая черта в первую очередь континентального права, где представление об акционерном обществе как "щите перед кредиторами" традиционно является одной из основных особенностей АО при его выборе как формы юр.лица при учреждении общества. Такой концепции придерживается например Суханов Е.А², при этом отмечая что в англо-саксонской правовой системе причины выбора формы АО как юр.лица при его учреждении несколько иные, например разработанность права США в области взаимодействия миноритарных акционеров и органов публичного общества, и т.д.

АО является правовой фикцией выступая в роли "лица" в правоотношениях, поэтому может приобретать и осуществлять права и обязанности, от своего имени, являться в суде стороной по делу. А так же оно обладает правоспособностью, которая осуществляется через: участников юр. лица, через представителей и через органы общества. Правоспособность может быть общей (Все АО если иное не вытекает из закона или учредительного документа) или специальной (кредитные, страховые, инвестиционные фонды и т.д). При этом у АО есть средства индивидуализации, как у человека есть имя, так и у АО есть фирменное наименование, которое отражается в уставе и вносится в ЕГРЮЛ, так же средством индивидуализации служит место нахождения. Общество может действовать в течении любого срока, так как он нигде не устанавливается, исключение если он установлен уставом.³

Из отнесения АО к коммерческим организациям можно сделать вывод что основной целью его существования является извлечение прибыли, а к хозяйственным обществам- формирование уставного капитала с разделением на доли. При этом АО может владеть вверенным ему имуществом только на абсолютном вещном праве, но не на праве оперативного управления или хозяйственного ведения, так как для этого необходимо сохранение за учредителями не корпоративного права, а вещного право на имущество юр.лица.⁴

1. Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и цен.бумаги в России и США М.1997г

2.Американские корпорации в российском праве. Суханов Е.А. Вестник гражданского права. 2014 №5

3. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995г. №208-ФЗ ред.от 06.04.2015 п 5. ст 2

4. Постановление Президиума ВАС РФ от 16.10.2001 №5931/01

Как мы уже поняли раньше, акционеры не имеют вещных прав на имущество: созданное за счет своих вкладов, произведенное или приобретенное обществом в процессе

деятельности и принадлежащее ему на правах собственности (п1.ст66 ГКРФ). Единственное что находится у акционеров на праве собственности, это их акции которые удостоверяют их обязательственные права на получение дохода от деятельности общества. При этом владельцы контрольного пакета акций (безусловный контрольный пакет 50%+1 акций) могут де-факто управлять всей деятельностью общества, а значит и косвенно распоряжаться всем его имуществом. (Алексеев С.С. Собственность в акционерном общества. М. 2003). Такая чрезмерная власть крупных акционеров, способна порождать внутренние конфликты, которые серьезно вредят деятельности общества. Возможно в этом направлении российскому праву стоит посмотреть на опыт права США и Англии. Например в США Модернизированный модельный закон о коммерческих корпорациях 1984 г. (Revised Model Business Corporation Act) в своем приложении регулирующем деятельность закрытых корпораций (Model Statutory Close Corporation Supplement ), и в Англии Закон о компаниях 2006г. предусматривает возможность замены внутренних правил корпорации, корпоративным соглашением ее участников, что заметно снижает разногласия между ними. Правда стоит учитывать что в романо-германской правовой системе корпорации занимают несколько другое положения, и требуют более императивного регулирования, в частности установление недопустимых положений при заключении корпоративного соглашения, такие запреты есть например в ГК Италии (ст.2341), где устанавливается что соглашения не могут нарушать права третьих лиц или составлять коммерческую тайну, и требуют публичного оглашения.