cases1-all

.indd 2

3/29/07 1:32:34 PM

7

Теория и практика бизнеса, №1, апрель 2007 г.

1-4.indd 7

3/29/07 1:51:40 PM

УРОКИ ПИНОЧЕТА

Кремль требует от отечественных корпораций повышать уровень переработки сырья (так называемая

вертикальная диверсификация). Похожую политику проводят нефтяные монархии Персидского зали-

ва, инвестирующие миллиарды долларов в строительство нефтехимических и алюминиевых заводов.

Сработает ли такая стратегия, неизвестно. Куда понятнее, что дает горизонтальная диверсификация,

или развитие новых ресурсных секторов, ориентированных на экспорт: 30-летний опыт такой поли-

тики накоплен в Чили.

Диверсифицировать сырьевой экспорт там начали в 1976 г. с создания Фонда Чили. Основные успе-

хи программы связаны с развитием сельского и рыбного хозяйства: Чили стала крупнейшим после

Норвегии экспортером лососевых (экспорт превышает $1,5 млрд). В 1987–2001 гг. в два с лишним

раза выросла номенклатура экспортируемых товаров и на две трети – количество фирм-импортеров.

За 30 лет доля перерабатывающих производств в экспорте выросла вдвое – с 30% в 1975 г. до 60%

в 2004 г. Правда, качественного прорыва не произошло: стоило подскочить ценам на медь и другие

металлы – и доля горнодобывающей промышленности достигла в 2006 г. 65% чилийского экспорта.

Чилийские экономисты все чаще поговаривают о необходимости перейти к модели вертикальной

диверсификации.

Выученные уроки

спадом. Важное отличие заключается в том, что

при развитых институтах права на доходы от

Страна, богатая природными ресурсами, выигры-

экспорта нефти четко зафиксированы, а шаль-

вает в тот момент, когда цены на ресурс высоки, а

ные сверхдоходы, как правило, аккумулиру-

когда они падают, наступает ухудшение. Вопрос в

ются в некоем стабилизационном фонде либо

том, может ли что-то повлиять на динамику спа-

вкладываются в необходимую инфраструкту-

дов и подъемов, помимо мировых цен. Надежных

ру, чтобы изолировать экономику от колеба-

доказательств того, что страны, богатые природ-

ний, вызванных колебаниями цен на ресурсы.

ными ресурсами, растут медленнее, чем те, у ко-

При плохих институтах, с другой стороны,

торых их мало, увы, не существует.

нефтедоллары становятся досягаемой целью

Другое дело, что “ресурсное проклятие” впол-

для всех влиятельных структур – крупного биз-

не можно организовать собственными руками. В

неса, губернаторов, федерального правитель-

конце 1970-х Мексика получила неожиданные

ства, криминала. Поэтому все эти структуры,

сверхдоходы от нефти. Правительство начало

вместо выполнения своих основных обязан-

наращивать государственный долг, рассчитывая,

ностей, начинают охоту за этими средствами.

видимо, что цены на нефть не упадут никогда.

В конечном итоге эти средства расходуются

Только в 1981 г. госдолг вырос в полтора раза, с

неэффективно либо попросту разворовывают-

$55 млрд до $80 млрд. В 1982 г. цены упали, при-

ся, так что к ухудшению внешней конъюнктуры

шлось

объявлять дефолт, девальвировать песо

страна оказывается не готова. Однако легко

и национализировать банки, после чего прези-

сказать, что в Норвегии хорошие институты, а

дент, закончив свой срок, вынужден был поки-

в Нигерии – плохие. А в России или Венесуэле,

нуть страну, а следующему пришлось проводить

находящихся в середине любого рейтинга инс-

болезненные реформы.

титутов? Если речь идет об институтах, которые

Последствия шоковых изменений цен на

меняются десятилетиями, – системе права, тра-

ресурсы зависят от экономических институтов.

дициях делового оборота и уровне доверия в

Если они уже достаточно развиты, как в Норве-

бизнесе, то не очень понятно, как на них могут

гии или Голландии, дело ограничивается струк-

влиять быстро меняющиеся цены на сырье.

турным перекосом и стагнацией, если нет (как

Приходится смотреть на институты, которые

в Нигерии), кончается крупным кризисом и

меняются быстро.

Вопросы для обсуждения:

1. Как влияют природные ресурсы на экономику страны?

Спонсор выпуска

2. Чем опасна “голландская болезнь”?

3. Болеет ли Россия “голландской болезнью”?

4. Правда ли, что сырьевая зависимость уничтожает экономические институты?

10

Сборник задач для вузов по материалам газеты “Ведомости” и журнала SmartMoney

1-4.indd 10

3/29/07 1:53:01 PM

вает Сотов. Арсенал черных рейдеров за гранью

Act, обязавший перед поглощением уведомить жертву

закона. А серый рейд – сплав методов легальных и

о готовящейся атаке, о скупке ее акций, информиро-

незаконных. Серые рейдеры активно используют

вать акционеров об условиях сделки, раскрыть источ-

проведение параллельных собраний акционеров,

ник средств, используемых при поглощении.

на которых стараются перехватить управление

Сами корпорации тоже учились противодейс-

компанией, судебные иски и экономические инс-

твовать рейдерам. Есть несколько методов защиты.

трументы давления на жертву.

“Отравленная пилюля” – это норма устава, позволя-

Бароны-разбойники

ющая акционерам провести допэмиссию и скупить

акции ниже рыночной цены, если кто-то скупает

Один из самых известных исторических примеров

их выше рыночной. “Макаронная защита” – выпуск

рейда – атака на французскую Ост-Индскую компа-

облигаций с обязательством выкупить их по цене

нию, предпринятая в годы французской буржуазной

выше рыночной в случае поглощения, из-за чего

революции бароном Жаном де Батцем (среди его

растут долги кампании и падает ее привлекатель-

предков Шарль де Батц, он же Кастльмор Д’Артаньян,

ность. “Золотой парашют” – обещание больших

– прототип героя Александра Дюма). По инициати-

выплат топ-менеджерам в случае поглощения.

ве этого знаменитого авантюриста был подготовлен

В результате волна рейда в США в 70–80-е гг.

доклад о ликвидации Ост-Индской компании. По

была уже не такой “дикой”, хотя и весьма масштаб-

мнению Сотова, доклад был провокацией с целью

ной. Ее поддерживали несколько факторов – неэф-

массовой продажи акций компании, что позволило

фективность управления крупными корпорациями,

бы скупить их по низкой цене. По другой версии, это

что делало их легкой мишенью, либеральная поли-

была операция, проведенная британской разведкой

тика невмешательства в бизнес Рональда Рейгана

для свержения Робеспьера, действительно аресто-

и “фактор личности” – деятельность финансиста

ванного на заседании Конвента 9 термидора 1794 г.

Майкла Милкена. Он довел до совершенства исполь-

Многие из используемых сегодня законных

зование финансового инструмента

“мусорных

и полузаконных методов были отработаны еще в

облигаций” (с высокой степенью риска и высокой

XIX в., в частности, легендой рейда – американским

доходностью). Использование этого инструмента

финансистом Джеем Гульдом. “Из всех бедствий,

позволяло рейдерам аккумулировать

гигантские

постигавших нашу страну, Джей Гульд был самым

средства, необходимые для организации атаки.

ужасным, – писал Марк Твен. – Он научил всю

Но закончилось все крупнейшим финансовым

страну обожествлять деньги и владельца денег,

скандалом: были осуждены многие крупные финан-

невзирая на то, каким путем эти деньги добыты”.

систы с Уолл-стрит, в том числе Майкл Милкен и

Гульду – автору знаменитой черной пятни-

Айвен Боски. Их обвинили в торговле инсайдерс-

цы, дважды удавалось победить самого Корнелиу-

кой информацией, которую они использовали для

са Вандербильта. Самая его известная рейдерская

получения прибыли на торговле акциями поглоща-

операция – завоевание Western Union (WU). От

емых компаний, а также для захвата корпораций.

подкупленного суперинтенданта восточного диви-

Впрочем, зачастую налетчики выступали в роли

зиона WU Томаса Эккарта Гульд узнал, что WU

спасителей компании. Например, в 1985 г. знаме-

заказала ученому Томасу Эдисону создать новую

нитый рейдер Рональд Перельман купил компа-

систему посылки сообщений. Гульду удалось выку-

нию Revlon за $1,8 млрд и помог ей выбраться из

пить у Эдисона права на изобретение, которое

кризиса. По словам профессора юриспруденции

он передал созданной им телеграфной компании

Техасского университета Катерины Литвак, часто

Atlantic & Pacific, рассказывает Сотов. Чтобы запо-

“мишенью становились убыточные компании с рас-

лучить изобретение, WU согласилась на слияние с

пыленными пакетами акций, владельцы которых не

Atlantic & Pacific, и Гульд получил пакет ее акций.

могли уволить неквалифицированных менеджеров

Но на этом финансист не остановился. Он создал

и директоров”. Рейдеры действовали против совета

еще одну компанию – American Union, которая

директоров, но в интересах акционеров.

стала строить телеграфные линии, параллельные

Именно защитником акционеров любит назы-

“вестерновским”. WU купила его компанию, и Гульд

вать себя один из самых могущественных рейдеров

получил уже 57% ее акций, резюмирует Сотов.

– Карл Айкан, чья звезда взошла в 70–80-е гг. Покупая

Спонсор выпуска

Налет по закону

относительно крупный пакет акций компании, он

добивался реформы системы управления, утверждая,

Начало XX в. – эпоха становления в США корпоратив-

что перемены приведут к росту курса акций. “Мино-

ного законодательства, регулирующего правила слия-

ритарный шантаж” обычно срабатывал, и Айкан про-

ний и поглощений. Так, в 1968 г. был принят Williams

давал акции по высокой цене. Но часто компания

12

Сборник задач для вузов по материалам газеты “Ведомости” и журнала SmartMoney

1-4.indd 12

3/29/07 1:54:29 PM

была вынуждена пойти по предложенному Айканом

ей. Например, в начале 2005 г. арбитражный суд Рос-

пути – продажа по частям с прибылью для акционе-

товской области арестовал 97% акций Михайловско-

ров. В 1985 г. он провел враждебное поглощение и

го ГОКа по иску багамской Colchecter Group Trading,

возглавил авиакомпанию Trans World Airlines. Правда,

якобы купившей пакет в 97% акций ГОКа за 3 млн

через два года после того, как в 1993 г. Айкан ушел из

руб. (вскоре арест был снят). Часто рейдеры исполь-

компании, она обанкротилась.

зуют каких-нибудь миноритарных акционеров, кото-

Россия пока не может похвастаться всемирно

рые заключают договор купли-продажи акций, затем

известными рейдерами. А приемы отечественных

подают иск в суд, а в качестве обеспечительных мер

налетчиков часто незаконны. На рынке слияний

судьей незамедлительно выдается исполнительный

и поглощений прославились “Росбилдинг”, “Вашъ

лист на арест всех 100% акций.

финансовый попечитель”, “Сигма”, “Нерль”, “Рус-

Не гнушаются рейдеры и откровенно сило-

ский проект”, “МИнФин”, “Конструкция”, “Россия”.

выми акциями – захватом зданий с целью унич-

Впрочем, рейдеры часто лишь выполняют заказ по

тожения

документации компании, оргтехники,

недружественному поглощению – их услугами не

запугивания ее сотрудников. Именно после такого

брезгуют крупнейшие российские корпорации.

силового захвата столичного НИИ эластомеров

Методы отъема

московские власти всерьез

занялись борьбой

с

рейдом. И налетчиков удалось вытеснить в регио-

Российская специфика – в высоком уровне корруп-

ны. Еще один прием, приобретающий все большую

ции, поэтому нашим рейдерам пока только пред-

популярность, – возбуждение заказного уголовно-

стоит научиться поглощениям в рамках закона.

го дела в отношении компании.

Излюбленный прием рейдеров – фальсификация

Антирейд

документов: долговых, учредительных, о собствен-

ности, реестров акционеров. Например, рейдеры

За последние несколько лет многие ведомства

представляют налоговикам сведения о смене собс-

предлагали поправки, которые могли бы помочь

твенника или о ликвидации компании, регистриру-

в борьбе с рейдом. Например, МВД настаивает на

ют их и быстро распродают ее имущество. Именно

ужесточении процедуры регистрации юрлиц. Ми-

так работала банда рейдеров (их сообщниками

нэкономразвития предлагает комплексный подход

были фискалы) из Санкт-Петербурга, разгромлен-

к решению проблемы, отраженный в Концепции

ная летом 2006 г. правоохранительными органами.

развития

корпоративного

законодательства

до

Подделка финансовых документов – еще один

2008 г. Этот законопроект уже внесен в Госдуму.

способ. Например, с Ангарской нефтехимической

Он предлагает дополнить Арбитражный про-

компании (АНХК) рейдеры пытались взыскать $320

цессуальный кодекс главой о корпоративных спо-

млн по фальшивому векселю, по которому ком-

рах, которые будут сосредоточены в арбитражных

пания была якобы должна New Century Securities

судах по месту нахождения атакуемой компании. К

Management. Битва длилась почти 2,5 года. И 16 янва-

корпоративным спорам поправки относят распри,

ря 2007 г. Высший арбитражный суд (ВАС) поставил в

вытекающие из деятельности компании, депозитари-

ней точку, отказав во взыскании этой суммы с АНХК.

ев, споры о назначении и отстранении руководства,

Часто каналом захвата предприятия становятся

создании, реорганизации и ликвидации компании,

суды. Рейдеры инициируют судебные дела в расчете

об эмиссии ее акций. По поправкам суды должны

на выгодное для себя решение. Например, один и

будут объединить в одном процессе связанные между

тот же мелкий акционер может переезжать из города

собой иски и информировать стороны о споре.

в город, везде подавая иски. Акционеры-граждане

Второй блок поправок касается обеспечитель-

могут требовать передать реестр акционеров другому

ных мер. Арестовывать акции или запрещать дирек-

регистратору или оспаривать решения руководства

торам принимать решения можно будет только в

компании. Также в районных судах могут рассматри-

судебном заседании с участием ответчика или при

ваться трудовые конфликты с директором компании.

встречном обеспечении. Обеспечительные меры

Ждать окончательной победы в суде не обяза-

при этом не должны парализовать работу компании.

тельно. Достаточно через судебный процесс пара-

Пострадавшие от обеспечительных мер компании

лизовать работу компании, добиваясь принятия в

смогут вместо возмещения трудно доказуемых убыт-

судах обеспечительных мер, скажем ареста акций

ков претендовать на компенсацию до 500 000 руб.,

Спонсор выпуска

или запрета руководству компании принимать те или

говорит адвокат коллегии адвокатов “Юков, Хренов

иные решения. Для этого рейдерам даже не обяза-

и партнеры” Дмитрий Степанов. Пока поправки не

тельно приобретать хотя бы небольшое число акций

приняты, высшие суды тоже пытаются регламенти-

– подать иск можно по сделке с атакуемой компани-

ровать применение обеспечительных мер. Так, пле-

Теория и практика бизнеса, №1, апрель 2007 г.

13

1-4.indd 13

3/29/07 1:54:42 PM