Исследование законодательства по вопросу о признании выпуска акций недействительным
Федеральный закон от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает возможность признать выпуск акций недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности (п. 3 ст. 51). В случае признания выпуска ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам (ст. 26). В соответствии с пунктом 5 статьи 51 названного Закона ценные бумаги подлежат изъятию из обращения.
Указанные нормы Закона содержат в основном оценочные категории, в связи с чем их применение было значительно затруднено. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) попыталась устранить данный недостаток, "конкретизировав" нормы Закона нормами Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным1.
Так, в соответствии с пунктом 5.1 указанного Положения выпуск ценных бумаг может быть признан судом недействительным по решению суда в следующих случаях:
- нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;
- обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Очевидно, что перечень оснований недействительности выпуска был расширен. Если Закон говорит о противоречии эмиссии основам правопорядка и нравственности, то по Положению основанием может являться любое отступление эмитентом от буквы закона в процессе эмиссии. Так же дело обстоит и с недостоверностью информации: по Закону основанием недействительности может послужить недостоверность информации, которая повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, по Положению - недостоверность любой информации.2
Также хочется упомянуть о том, что же происходит после признания выпуска акций недействительным. Списание акций со счетов владельцев вследствие недействительности их выпуска в соответствии со статьей 29 Закона "О рынке ценных бумаг" прекращает право собственности владельцев на акции выпуска. Важно отметить при этом, что списание всех акций выпуска со счетов владельцев осуществляется помимо их воли. Списание акций производится на основании вступившего в законную силу решения суда о признании недействительным их выпуска. Суды при рассмотрении дел о недействительности выпуска акций применяют нормы Закона "О рынке ценных бумаг" и нормы Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001, которое и будет проанализировано в работе. Пункт 9 письма указывает на то, что участие собственников акций в соответствующем процессе не является обязательным, так как, по мнению суда, спор о признании выпуска акций недействительным не связан с разрешением вопроса об имущественных правах владельцев акций выпуска. С формальной точки зрения это действительно так. Именно решение суда о признании выпуска ценных бумаг недействительным является основанием для принудительного изъятия акций у их собственников. Однако анализ действующего законодательства ставит под сомнение правомерность такого изъятия.
Закон предусматривает возможность признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным, но не раскрывает сущности данного института, не дает прямого ответа на вопрос, что же все-таки признается недействительным - сами ценные бумаги, сделки по их размещению или что-то еще. Само же понятие "выпуск ценных бумаг" употребляется в Законе в разных значениях. Так, например, в статье 2 названного Закона выпуск ценных бумаг определяется в целом как совокупность ценных бумаг. Очевидно, что недействительность совокупности акций может означать лишь недействительность самих акций, имеющих одинаковые условия эмиссии.