Лондонский совет по вопросам слияний и поглощений

Лондонский совет по вопросам слияний и поглощений (The City Panel on Takeovers and Mergers – www.thetakeoverpanel.org.uk) – частная организация, образованная группой юридических и физических лиц, занятых в индустрии ценных бумаг. Создан в 1968г. по инициативе руководства Банка Англии и Лондонской фондовой биржи. С тех пор управляющий Банком Англии назначает председателя, заместителя и трех независимых членов Совета.

В состав Совета входят представители Ассоциации британских страховщиков, Ассоциации инвестиционных трастов, Лондонской фондовой биржи, Ассоциации британских банкиров, Конфедерации британской промышленности, Института сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса, Национальной ассоциации пенсионных фондов, Лондонской ассоциации инвестиционных банков и др.

Благодаря своим учредителям Совет обладает большим влиянием (хотя это, повторим, частная организация). Фактически он имеет квазиофициальный статус.

Совет следит за соблюдением двух разработанных им сводов правил.

Кодекс по слияниям и поглощениям (The City Code on Take-overs and Mergers) содержит следующие требования:

1. Все акционеры одной компании, в отношении которой сделано предложение о покупке ее акций, должны находиться в равных условиях.

2. В процессе рассмотрения предложения ни покупатель, ни компания – объект покупки, ни их консультанты не вправе предоставлять информацию избранным группам акционеров (только всем).

3. Предложение о покупке может даваться лишь в том случае, если покупатель в состоянии совершить покупку; ответственность в данном случае лежит и на финансовом консультанте покупателя.

4. Акционерам должно быть предоставлено достаточно времени и информации для принятия взвешенного решения.

5. Все документы, рекламные объявления, предназначенные для акционеров и содержащие информацию или рекомендации покупателя, совета директоров компании, которой адресовано предложение, должны быть подготовлены, как и в случае проспекта эмиссии, с соблюдением самых высоких стандартов.

6. Все участвующие стороны должны приложить максимум усилий для того, чтобы не вводить в заблуждение акционеров.

7. Не должны страдать интересы владельцев небольших пакетов акций (minority interests).

Под контролем понимается обладание 30% и более голосующих акций компании вне зависимости оттого, дает ли это реальный контроль. На сайте (www.thetakeoverpanel.org.uk) приведены общие принципы Кодекса.

Правила приобретения крупных пакетов акций (The Rules Governing Substantial Acquisition of Shares).

Допускается, например, единовременное приобретение пакета, не превышающего 15% уставного капитала компании. Дополнительный пакет, который довел бы долю покупателя до 29,9%, можно будет приобрести не раньше чем через неделю.

Приобретение 30% акций уже требует осуществить обязательное предложение о покупке оставшихся.

Если какое-либо лицо приобрело акции, в результате чего его пакет превышает 15% уставного капитала компании, оно обязано сообщить об этом на следующий день Лондонской фондовой бирже и самой компании, чьи акции приобретены. То же самое требуется от акционера, имеющего 15% акций, если его пакет увеличивается более чем на 1%.

Это же требование относится и к «лицам, действующим сообща».

Правила ограничивают возможность агрессивной неожиданной скупки акций.

Нормы поведения, изложенные в этих документах, формально не имеют юридической силы. Другими словами, их исполнение сугубо Добровольно. Однако они в целом строго соблюдаются, поскольку при их нарушении Совет сообщает о данном факте в Ведомство по финансовым услугам (ранее в соответствующую саморегулируемую организацию), которое, в свою очередь, может принять меры воздействия на подконтрольную организацию, вплоть до лишения ее лицензии.

Совет возглавляется председателем, исполняющим данную должность по совместительству, однако большая часть решений принимается на практике освобожденным сотрудником, имеющим офис в здании Лондонской фондовой биржи.

Если в Совет поступает сообщение о нарушении кем-либо его правил, он собирается для рассмотрения этой жалобы. Если Совет признает жалобу обоснованной, он может обратиться в Комитет по апелляциям с предложением о наложении штрафа. В случае если кто-либо приобрел больше акций, чем следует, Совет может обратиться к нарушителю с предложением продать лишние акции с перечислением чистой прибыли на благотворительные цели.

Следует еще раз отметить, что правила Совета носят рекомендательный характер. Однако в ряде случаев они совпадают с требованиями Закон о финансовых услугах и рынках 2000г. (ранее Закона о финансовых услугах 1986г.). Несоблюдение правил Совета не является уголовным преступлением, однако если в процессе борьбы за поглощение выяснится, что какие-либо лица допустили действия, которые привели к искажению цены (сговор, обман и т. п.), их можно привлечь к уголовной ответственности.

Полномочия Совета распространяются на все публичные компании (листинговые и нелистинговые) и частично на частные компании. Иными словами, действие Кодекса простирается на большую часть сделок, связанных со сменой контроля.