Ослабление Вавилона, борьба за независимость.
В ХIII вв. до н.э. начинается упадок Вавилонии. В ХII вв. до н.э. эламский царь Шутрук-Наххунте I, напав на Вавилонию, разграбил города Эшнунна, Сиппар, Опис и наложил тяжелую подать. Сын Шутрук-Наххунте Кутир-Наххунте III продолжил политику разграбления страны. Для противодействия захвату и грабежу вавилоняне объединились вокруг царя Эллиль-надин-аххе (1159-1157 гг. до н.э). Но трехлетняя война принесла победу эламитам. Вавилония была захвачена, города и храмы разграблены и разрушены, царь вместе со знатью уведен в плен. Касситская династия пала, наместником Вавилона стал приближенный эламского царя.
Консолидируя силы, Вавилония в царствование Навуходоносора I (1126-1105 гг. до н.э.) вступает в период кратковременного расцвета. Около крепости Дер на границе Ассирии и Элама произошла ожесточенная битва, в которой вавилоняне одержали победу, а затем вторглись в пределы Элама и окончательно разгромили его (около трехсот лет он не упоминался ни в одном источнике). После разгрома Элама, Навуходоносор I претендует на власть над всей Вавилонией. Он, а вслед за ним и его преемники носили титул «царь Вавилонии, царь Шумера и Аккада, царь четырех сторон света». Столица государства перенесена из Исина в Вавилон. После победы Навуходоносора I над эламитами начался пятсотлетний период, когда Вавилония, сначала медленно, а затем все решительнее приходила к власти.
В середине ХI в. до н.э. в пределы Северной Месопотамии вторгаются полукочевые племена амореев. Вавилония в результате их нашествий, грабежей и разорений вновь становится ослабленной и заключает против амореев союз с Ассирией.
К концу Х в. до н.э. ассирийцы восстановили свое господство в Северной Месопотамии и возобновили серию походов. Ассирийский царь Ашшур-Нацир-апал I (Ашшурнасирпал) (883-859 гг. до н.э.), творя жестокости (сдирали кожу, сажали на кол, связывали пирамиды из живых людей), прошел по территории Вавилонии и Сирии. Уцелевшее население было уведено в плен.
При Шамши-Ададе V (823-811 гг. до. н.э.) ассирийцы часто вторгались в Вавилонию и постепенно захватили ее северную часть, чем воспользовались халдейские племена, завладевшие почти всей территорией страны. Позднее при ассирийском царе Адад-нерари III (810-783 гг. до н.э.) отношения Ассирии и Вавилонии носили мирный характер. В 747-734 гг. до н.э. в Вавилонии царствовал Набонасар, которому удалось установить в центральной части государства стабильное правление, при относительно слабом контроле над остальной частью страны. Усилившаяся при Тиглатпаласаре III (745-727 гг. до н.э.) Ассирия меняет отношения с соседями, возобновляются завоевательные походы. Вавилония подпадает под ассирийское владычество, а с 732 г. до н.э. становится одной из ее провинций, царями которой одно время были ассирийские цари. Против завоевателей возникали неоднократные восстания. Несмотря на то, что Вавилония находилась в лучшем положении, чем другие подчинённые ассирийцам страны, сохраняя относительную самостоятельность, борьба вавилонян за полную независимость не прекращалась. Ассирийским царям приходилось силой восстанавливать свою власть над непокорными вавилонянами.