1) Понятие и сущность юридического лица.

(п.1 ст.48 ГК в редакции законопроекта)

Юридическое лицо – это организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Признаки:

1. Организационное единство.

2. Имущественная обособленность.

3. Самостоятельная имущественная ответственность.

4. Выступление в гражданском суде от собственного имени.

5. Наличие государственной регистрации.

6. Организационно-правовая форма, предусмотренная ГК РФ.

2) Правосубъектность юридического лица.

Особенности:

1. Юридическое лицо приобретает право и дееспособность, возникает и прекращает ее одновременно (в момент государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ)).

2. Юридическое лицо приобретает права и исполняет обязанности через свои органы, действие в соответствии закона и устава организации.

3. Правоспособность юридического лица бывает общей (универсальной) и специальной (ограничительной).

Общая правоспособность предполагает возможность участия организаций в любых гражданских правоотношениях, специальные же – в ограничительном круге правоотношений.

В п.1 ст.49 ГК РФ закреплена презумпция специальной правоспособности юридического лица, поскольку деятельность последнего должна соответствовать целям обозначенными в его уставе. Однако действия этой презумпции неодинакова для всех организаций.

Коммерческая организация может осуществлять любые виды деятельности, не закрепленные законом, если перечень видов деятельности в уставе не сформулирован закрыто: исключением являются унитарные предприятия (МУП БТИ), а так же коммерческие организации, специализация правоспособности которых определена законом (банки, страховые компании).

Некоммерческие организации по смыслу п.4 ст.50 ГК (в редакции законопроекта) всегда ограниченны в правоспособности, так как создается для достижения строго определенных целей, социальных, благотворительных, культурных и т.д., которые указываются в их уставе.

Правоспособность юридического лица всегда ограниченная применительно к деятельности, осуществление которой требует получение специального разрешения, лицензии, вступление в саморегулируемую организацию (СРО), либо получение свидетельства СРО о допуске к определенным видам работ без соответствующих членств, лицензий в СРО или свидетельства юридическое лицо не вправе заниматься деятельностью требующие лицензии (п.3 ст.49 ГК в редакции законопроекта).

Пример: ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», (пример к СРО) ч.2 ст.47 Градостроительного Кодекса (ГрК РФ).

3) Индивидуализация юридического лица.

САМОСТОЯТЕЛЬНО!!!

• Наименование юридического лица (обычное наименование и форменное наименование, структура фирменного наименования).

• Товарный знак, знак обслуживания наименования и место происхождения товара.

• Коммерческое обозначение.

4) Органы юридического лица.

Юридическое лицо реализует все через свои органы, что следует из п.1 ст.53 ГК РФ.

Органы юридического лица выполняют 2 функции:

1. Внутренняя – состоит в управлении деятельностью организации (бухучет и пр.).

2. Внешняя – приобретение прав и обязанностей от имени юридического лица. В данном случае действия органов рассматриваются как действия самого юридического лица.

Органы юридического лица являются его частью и действуют от имени организации, поэтому они не считаются самостоятельными субъектами, следовательно для совершения юридических действий от имени организации органами юридического лица не требуется доверенность.

Органы юридического лица обретают субъекты входящие в эти органы (п.4 ст.53 ГК в редакции законопроекта). В ряде случаев таковыми лицами могут быть только физические лица (совет директоров и прочие), а в ряде случаев физические и юридические лица (акционерные собрания).

Отношения между организацией и входящей в нее орган физическим лицом регулируются гражданским законотворчеством, трудовое законодательство применяется в субсидиарном порядке к этим отношениям, то есть в части не урегулированный гражданским законодательством (п.4 ст.53 ГК в редакции законопроекта).

Классификация органов юридического лица:

1. По порядку принятия решения:

- Одиночные (президент, генеральный директор) – принимают решения единогласно и всегда являются физическим лицом.

- Коллегиальные (общее собрание участников (акционеров), совет директоров) – принимают решение большинством голосов и образуются преимущественно в корпорациях, но может (унитарные предприятия например).

2. По признаку формирования воли лица:

- Волеобразующие – формируют волю юридического лица которую должны осуществить его исполнительные органы (общее собрание акционеров, наблюдательный совет).

- Волеизъявляющие – выражают во вне волю сформированную волеобразующими органами (правление, генеральный директор).

3. По порядку образования:

- выборные – формируются посредством голосования (совет директоров, правление, генеральный директор).

- назначаемое – образовываются посредством принятия решения об их создании без голосования (директор унитарного предприятия, руководитель учреждения).

Общее собрание акционеров не является ни тем ни тем.

Ответственность субъектов входящих в органы юридического лица.

(п.3 ст.53 ГК в редакции законопроекта) Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или акта юридического лица уполномоченное выступать от его имени, должно действовать в интересах организации добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица.

Не разумность имеет место, в частности, если действия (бездействия) не соответствующие обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1 ст.53.1 ГК в редакции законопроекта).

При нарушении субъектами указанных в п.3 ст.53 ГК обязанностей действовать от имени организации разумно и добросовестно участники (учредители, юридические лица, либо само юридическое лицо) вправе обратиться к таким субъектам с требованием о возмещении убытков причиненные организации.

От возмещения убытков освобождаются члены коллегиальных органов юридического лица, голосовавшие против убыточного для организации решения или добросовестно не участвовавшие в голосовании (п.2 ст.53.1 ГК в редакции законопроекта).