Юридические лица
Предпосылки возникновения юридических лиц (ЮЛ):
1) объединение капиталов;
2) ограничение ответственности (ЧП отвечает по обязательствам всем своим имуществом, ЮЛ рискует только частью капитала);
3) упорядочение коллективной деятельности и управление капиталом;
4) контроль, уменьшение количества субъектов, которых нужно контролировать => облегчение задачи контроля для государства, легче взимать налоги.
Юридическое лицо – организация, которая обладает обособленным имуществом, отвечает им по своим обязательствам, от своего имени приобретает гражданские права, несет обязанности и выступает в суде.
Статья 48 ГК: Под ЮЛ понимается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Это самостоятельный субъект ГП.
Признаки ЮЛ:
1) Организационное единство, то есть организация ЮЛ как единого целого со своей структурой, иерархией и т.п.;
2) имущественная обособленность;
3) самостоятельная имущественная (гражданско-правовая) ответственность – юридическое лицо несет ответственность всем своим имуществом по общему правилу (учредители не несут ответственности по обязательствам ЮЛ, а ЮЛ – по обязательствам учредителей);
4) выступление в гражданском обороте от собственного имени.
Есть свое наименование и другие индивидуальные признаки.
Правоспособность ЮЛ – способность ЮЛ нести права и обязанности. Она совпадает с его дееспособностью: возникает с момента регистрации, прекращается в момент регистрации прекращения ЮЛ.
Виды правоспособностей ЮЛ:
1) общая
Предполагает возможность иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Например, хозяйственное товарищество и общество, производственный кооператив и т.д.
2) специальная
Когда ЮЛ может иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, предусмотренным в учредительных документах, и нести связные с этой деятельностью обязанности. Например, коммерческие организации, унитарные предприятия.
Отдельными видами деятельности в соответствии с законом ЮЛ вправе заниматься только при наличии специального разрешения (лицензии).
Юл приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, структура и компетенция которых определяется учредительными документами.
ЮЛ вправе создавать вне места своего нахождения филиалы и представительства.
Представительство – находящееся вне места нахождения ЮЛ обособленное подразделение, которое представляет интересы ЮЛ и осуществляет их защиту (пример – не имеет права заключать договор от имени ЮЛ).
Филиал – кроме представительских осуществляет все иные функции ЮЛ или их часть.
У филиала больше полномочий, чем у представительства.
Все филиалы и представительства должны быть указаны в учредительных документах ЮЛ. Они все не являются самостоятельными ЮЛ, а => и субъектами ГП (бухгалтерский баланс филиалов и представительств входит в общий баланс ЮЛ).
Классификация ЮЛ
ЮЛ
коммерческие
некоммерческие
хозяйственные товарищества
хозяйственные общества
унитарные предприятия
- ООО
- ОДО
- ЗАО
- ОАО
доли
акции
- полное товарищество
- товарищество на вере (коммандитное)
- производственный кооператив
Существуют различные критерии разграничения ЮЛ:
1) по целям деятельности
- коммерческие (основная цель – получение прибыли);
- некоммерческие (извлечение прибыли не является самоцелью; они могут заниматься предпринимательской деятельностью постольку, поскольку это служит удовлетворению их целей);
Прибыль коммерческой организации распределяется между ее участниками, а прибыль некоммерческой идет на достижение целей, ради которых она создана.
2) по субъективному составу учредителей
а) - учреждения (не имеют членства);
- корпорации (создаются несколькими лицами и имеют членство);
б) - ЮЛ, учредителями которых могут быть любые субъекты ГП;
- ЮЛ, учредителями которых могут быть только ЮЛ.
Хозяйственные товарищества и общества – наиболее распространенные виды коммерческих организаций, образуемые для систематического занятия предпринимательской деятельностью.
Товарищество – объединение лиц.
Общество – объединение капиталов.
Отличия товариществ и обществ:
1) Участники товарищества должны лично (непосредственно) участвовать в деятельности товарищества, а в обществе достаточно участвовать капиталом.
2) Участниками товарищества могут быть только ЮЛ и индивидуальные предприниматели. Участниками общества могут быть любые субъекты ГП (РФ, муниципальные образования).
3) Действия участников полного товарищества являются действиями самого товарищества (товарищей). В обществе права и обязанности приобретаются действиями его органов (директор).
4) Одно и то же лицо одновременно может участвовать только в одном товариществе, но может быть участником неограниченного числа обществ.
5) Товарищество характеризуется полной имущественной ответственностью по обязательствам товарищества учредителей (в субсидиарном порядке), а участники общества по его обязательствам имущественной ответственности не несут (за исключением ОДО).
Доли участников в АО выражены в акциях.
В России в основном ООО (Общества с ограниченной ответственностью).
Открытые акционерные общества (ОАО) могут проводить свободную эмиссию акций, в ЗАО акции продают только «своим», открытых акций нет. ОАО дает возможность капиталам перетекать из одной сферы в другую.
Полное товарищество – товарищи несут полную субсидиарную ответственность (отвечают, если средств самого товарищества не хватает).
Товарищество на вере – полный товарищ (полная ответственность), вкладчик рискует только вкладом.
Вкладчик заключает договор только с товарищами, государство о них не знает. Вкладчик директором быть не может. Сейчас почти не используется.
В управлении товариществом могут участвовать все, если в учредительном документе не указано, что отвечает один.
Хозяйственные товарищества
1) ООО – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами.
Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риски убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Высший орган – собрание его участников; текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом.
2) ОДО – общество, аналогичное ООО, за исключением: участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере, кратном стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
Кредиторы могут предъявить требование либо ко всем, либо к одному из них.
Пример – в 10-кратном размере: к 10 тыс. => можно взыскать 100 тыс. Это нужно для лучшего выполнения обязательств (у нас не прижилась – есть только в рекламных целях).
3) АО (солидарная ответственность): ЗАО и ОАО – отличается от других обществ тем, что доля удостоверена акциями.
Отличия между ЗАО и ОАО:
ЗАО не может проводить открытую эмиссию акций.
В ЗАО у акционеров существует преимущественное право покупки акций (сначала надо предложить купить им, а уже потом можно продавать сторонним людям).
Число акционеров: ЗАО – не может быть больше 50 (если больше, тогда ЗАО либо ликвидируется, либо преобразуется в ОАО).
Минимальный размер уставного капитала: ЗАО – 100 МРОТ
ОАО – 1000 МРОТ
Если 20 % акций в руках одного участника, тогда остальные – дочерние. Если больше 50% в одних руках => зависимые общества. Не могут взыскать убытки от своего основного предприятия.
- отчетность обязательная;
- не конфиденциальная информация;
- трудно контролировать;
- сложные процедуры.
Иные виды коммерческих организаций:
1) Производственный кооператив (артель) – добровольное объединение граждан по принципу членства для совместного ведения производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном участии и объединении имущественных и паевых взносов.
Каждый имеет голос независимо от размера капитала. Может участвовать только капиталом, но доля таких не более 25%.
Их деятельность подробно регулируется ФЗ «О производственных кооперативах» от 8.09.1996г.
2) Унитарное предприятие – коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество.
ФГУП (федер.), МУП (муницип.).
Могут учреждаться только РФ, субъектами РФ или муниципальными образованиями, которые являются собственниками закрепленного за унитарными предприятиями имущества.
Это хозяйственное ведение – не может распоряжаться имуществом без согласия собственника; если оно ликвидируется, то имущество возвращается собственнику.
Некоммерческие организации:
- учреждения;
- фонды;
- потребительские кооперативы;
- ассоциации и союзы ЮЛ;
- общественные и религиозные организации;
- некоммерческие партнерства;
- автономные организации (учреждения) и др.
Их деятельность регулируется ГК и ФЗ «О некоммерческих организациях». Есть организации по членству и нет.
1) Учреждения – публично-правовые образования (например, школа, ОмГУ). Имущество передается учредителям на праве оперативного управления. Учреждение может распоряжаться имуществом только с согласия собственника, который может изъять имущество.
2) Фонд – не имеет членства, создается для общественно- полезных целей (отмывание доходов).
3) Потребительские кооперативы – пример: объединение покупателей, чтобы закупать все оптом.
4) Некоммерческое партнерство – при его ликвидации имущество распределяется между его учредителями.
5) Религиозные общественные организации – при регистрации можно расписывать культ и обряды. Очень трудно зарегистрировать.
Если хозяйственное ведение – имущество можно использовать для получения прибыли.
Оперативное управление – нельзя использовать для получения прибыли.