У акционера есть безусловное право знакомиться с документами по слиянию компаний

Нормы, регулирующие сделки по слиянию акционерных обществ, рассредоточены в различных нормативно-правовых актах, что затрудняет их применение

Имеются единые систематизированные нормативные правовые акты, регулирующие процедуру слияния акционерных обществ

Слияние, как одна из форм реорганизации юридических лиц, предполагает только возникновение нового юридического лица

Предусмотрено два вида слияний – путем поглощения и путем образования новой компании

В ходе реорганизации акционерных обществ в форме слияния все их права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу в результате универсального правопреемства в соответствии с передаточным актом

В ходе слияния акционерных обществ все их права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу в результате универсального правопреемства без оформления дополнительных документов (акта передачи активов)

Общими собраниями акционеров сливающихся обществ сразу подготавливается и утверждается договор о слиянии

Общими собраниями акционеров сливающихся обществ подготавливается совместный проект слияния (предварительный договор), а после детального анализа и согласования всех условий утверждается договор о слиянии

На законодательном уровне устанавливается исчерпывающий перечень сведений, которые должны содержаться в договоре о слиянии

На законодательном уровне устанавливается минимальный перечень сведений, которые должны содержаться в проекте слияния, давая таким образом возможность заинтересованным сторонам самим определить все остальные условия

В отечественном гражданском законодательстве подобные нормы отсутствуют

Административные или руководящие органы каждого из сливающихся обществ составляют подробный письменный доклад, который содержит объяснения и обоснования с юридической и экономической точек зрения проекта слияния. Кроме того, применительно к каждому из сливающихся обществ один или несколько независимых от них экспертов, назначенных или одобренных судебным или административным органом, производят анализ проекта слияния и составляют письменное заключение, предназначенное акционерам (процедура проверки чистоты сделки – due diligence)

Такого права не предусмотрено

Предусмотрено право каждого акционера не менее чем за месяц до дня проведения общего собрания, призванного вынести решение по проекту слияния, ознакомиться со всеми документами, касающимися будущей сделки

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Однако не содержатся положения, обязывающие уведомлять работников компаний-участниц сделки по слиянию

Все права и обязанности в отношении всех работников, которые принадлежали компаниям-участницам процедуры слияния, автоматически переходят к новому обществу, образованному в ходе такой сделки. Никто из работников не может быть уволен. Компании-участницы сделки по слиянию обязаны заблаговременно предупредить всех своих сотрудников о последствиях такой сделки. Новая образовавшаяся компания (правопреемник) также обязана заранее уведомить сотрудников об изменениях.

Не согласованы существенные условия договора.  Единственное существенное условие договора хранения – предмет. Несогласование этого условия влечет признание договора незаключенным (п. 1 ст. 432, ст. 886 ГК РФ)

Доказать факт передачи вещи на хранение. В качестве доказательства может выступать акт, жетон о приеме вещи, квитанция и т.п.

постановления ФАС Волго-Вятского округа от 29.05.2009 по делу № А79-6114/2008, Западно-Сибирского округа от 15.09.2010 по делу № А46-16387/2009, Центрального округа от 14.04.2011 по делу № А14-2218/2010/63/26; определение ВАС РФ от 14.04.2011 по делу № А60-26904/2010-С4

Не согласован предмет договора иррегулярного хранения.  Влечет признание договора незаключенным (п. 1 ст. 432, ст. 890 ГК РФ)

Доказать факт передачи хранителю вещей определенного рода и качества

постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 26.06.2006 по делу № А63-3720/2005-С2; Поволжского округа от 17.10.2007 по делу № А55-249/2006-48

Непередача вещи на хранение в срок, указанный договором.  Влечет ответственность перед хранителем за убытки, причиненные в связи с несостоявшимся хранением (п. 1 ст. 888 ГК РФ)

Заявить хранителю об отказе от его услуг в разумный срок

постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.09.2009 по делу № А53-25847/2008

Не предъявлено требование о возврате вещи, переданной на иррегулярное хранение.  Влечет отказ в возврате переданных родовых вещей (ст.ст. 889, 890 ГК РФ)

Предъявить требование о возврате вещи определенного рода и качества

постановления ФАС Поволжского округа от 06.03.2007 по делу № А65-23281/2004-СГ3-30/13/33, от 03.04.2007 по делу № А65-13425/2006-СГ1-30

Отсутствие уведомления о досрочном прекращении хранения.  Влечет возможность взыскания задолженности за хранение и процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 904 ГК РФ)

Заблаговременно в письменной форме предупредить хранителя о прекращении договора

постановление ФАС Московского округа от 15.04.2010 по делу № А40-104379/09-9-819

Передача на хранение вещей с опасными свойствами.  Влечет возможность уничтожения таких вещей, без компенсации убытков (п. 1 ст. 894 ГК РФ)

Доказать факт предупреждения хранителя об опасных свойствах вещей

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по делу № А45-12324/2012

Неоплата в срок услуг по хранению.  Влечет возможность отказа хранителя от договора либо (если в договоре предусмотрено) реализации вещи хранителем (п. 5 ст. 886 ГК РФ)

Доказать незначительность просрочки, либо факт неуведомления о готовности хранителя реализовать вещь

постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2008 по делу № А56-10646/2007

Истечение срока годности на хранимую вещь.  Приводит к порче хранимой вещи (п. 2 ст. 889 ГК РФ)

Поклажедатель обязан сам контролировать состояние переданной на хранение вещи, и в случае угрозы порчи, предпринять меры по реализации продукции

постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.04.2007 по делу № А21-10342/2005

По истечении срока хранения вещь не взята обратно поклажедателем.  Влечет обязанность со дня истечения срока хранения уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи (ст. 899 ГК РФ)

Если поклажедатель направит хранителю уведомление о вывозе имущества, он не может быть признан лицом, не исполнившим обязанность взять вещь обратно

постановления ФАС Уральского округа от 11.12.2007 по делу № Ф09-9422/07-С5, Дальневосточного округа от 16.03.2012 по делу № А51-11174/2011, Московского округа от 28.05.2012 по делу № А40-63697/11-112-521

Подписание договора неуполномоченным лицом.  Влечет признание договора недействительным (ст.ст. 168, 183 ГК РФ)

Доказать фактическое принятие вещи на хранение. Наличие товарной накладной свидетельствует о получении вещи

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу № А43-10484/2011

Пользование вещью, переданной на хранение, без согласия поклажедателя.  Влечет выплату поклажедателю компенсации за пользование вещью, при наличии этого условия в договоре (ст. 892 ГК РФ)

Доказать, что пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения

постановление ФАС Центрального округа от 03.02.2010 по делу № Ф10-5881/2009

Неосмотрительность при приеме вещей на хранение.  Влечет обязанность возместить утраченные вещи (п. 1 ст. 891 ГК РФ)

Проверить количество принимаемых вещей на предмет возможного скрытого хранения

постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.01.2003 № А13-3352/02-20

Недостача, утрата или порча вещи.  Влечет возмещение стоимости вещи в порядке ст. 902 ГК РФ

Доказать, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы, либо из-за свойств вещи, о которых хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя

постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.05.2006 по делу № А58-2317/04, от 25.07.2008 по делу № А33-9648/07; Дальневосточного округа от 11.08.2008 по делу № А24-1138/07(10)

Невозврат принятой на хранение вещи.  Влечет взыскание убытков в размере стоимости невозвращенной вещи (ст. 886, п. 1 ст. 393 ГК РФ)

Доказать фактический возврат вещи поклажедателю

постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.01.2012 по делу № А79-2300/2011

Изменение условий хранения, не позволяющих обеспечить сохранность вещи.  Хранитель вправе реализовать вещь по цене, сложившейся в месте хранения (п. 2 ст. 893 ГК РФ)

Представить доказательства наступления реальной угрозы порчи или гибели вещи

постановление ФАС Уральского округа от 26.02.2010 по делу № А76-4866/2009-9-440

Удерживание переданной вещи в связи с тем, что поклажедатель не оплатил услуги по хранению (ст. 896 ГК РФ).v Хранитель не вправе удерживать хранимую вещь в связи с неисполнением поклажедателем обязанности по выплате вознаграждения, если стоимость вещи значительно превышает размер задолженности поклажедателя (ст.ст. 359, 360, п. 2 ст. 348 ГК РФ)

Представить доказательства (справки, накладные и т.п.), что вещь значительно превышает стоимость вознаграждения

постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.07.2011 по делу № А43-18676/2010

Ненадлежащее оказание услуг по хранению вещи.  Влечет отказ в оплате вознаграждения за хранение (ст. 309, п. 1 ст. 896 ГК РФ)

Доказать отсутствие нарушений условий договора, представить доказательства сохранности вещи

постановления Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 по делу № А40-36270/04-25-140, ФАС Московского округа от 09.10.2006 по делу № А40-36270/03-25-140; определение ВАС РФ от 31.01.2008 по делу № А65-27834/2006-СГ1-10

Ухудшение качеств вещи в процессе хранения.  Влечет возможность взыскания убытков (ст.ст. 393, 901, 902 ГК РФ)

Доказать, что переданная на хранение вещь была изначально ненадлежащего качества

определение ВАС РФ от 12.05.2008 по делу № А35-7970/06-с16

Необеспечение сохранности вещи, переданной на ответственное хранение третьему лицу.  Влечет возмещение убытков, причиненных поклажедателю в результате хранения вещи у третьего лица (ст. 895 ГК РФ)

Обеспечить контроль за сохранностью вещи, переданной на хранение третьему лицу

п. 7 информационного письмо Президиума ВАС РФ от 31.05.2011 № 145

Несение чрезвычайных расходов, не предусмотренных договором хранения.  Влечет риск невозмещения таких расходов поклажедателем (ст. 898 ГК РФ)

Необходимо получить согласие поклажедателя на несение таких чрезвычайных расходов или получить их одобрение в последствии, а также надо доказать необходимость их несения

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по делу № А56-11876/2011.