А как ведутся переговоры?

Вторая концепция добросовестности - необоснованное прекращение переговоров. Классическая форма убеждения другой стороны пойти на уступки - прекратить временно переговоры. Закон: неоправданное прекращение переговоров и начало переговоров без уели заключить сделку - недобросовестность + ответственность. 

Как доказать сумму убытков? Убытки - не только расходы на адвокатов и на разъезды, а также убытки с упущенной возможностью заключить сделку. 

Неоправданное прекращение переговоров - Ашан против Декорт - дело дошло до ВС РФ. Подписали протокол о намерениях, согласно которому Ашан серьезно рассматривает вопрос о заключении договора аренды помещения + оговорили примерный срок заключения сделки. Срок переносился несколько раз. А арендодатель уже начал потихоньку расторгать договоры со старыми арендаторами. В итоге Ашан объявляет, что сделки не будет. Арендатор предъявляет иск в суд за недобросовестное ведение переговоров => взыскание убытков. Ашан утверждал, что сделка не была условной, была безусловной, но они (Ашан) не могли и предположить, что не получат согласия на сделку от внутреннего комитета. Суд присудил выплатить Декорту 15 млн. р. - посчитал на основании аренды, которую арендодатель получился бы от ушедших арендаторов за это время. 

В сделках M&A будет сложно доказать убытки при неоговоренной цене. 

Третий элемент недобросовестных переговоров - конфиденциальность (установлено законом). Важна для обеих сторон. Для продавца - покупатель получает доступ к коммерческой информации - продавец не должен распространять ее в своей компании, передавать 3 лицам, должен использовать ее только для оценки сделки. Для покупателя - ситуация, когда продавец получил договоры о намерениях с указанием цены, которую он может получить за продаваемый объекты. Первый инстинкт продавца - проверить ценовой полоток - идет в банки и пробует улучшить позицию. 

Чаще всего - соглашение об эксклюзивности - на срок dd - обычно 2-3 месяца – в течение этого срока продавец обязуется не вести переговоры и не обещать передать объект продажи 3-м лицам. Логика: покупатель не хочет нести расходы на подготовку сделки при наличии неопределенности поведения продавца в отношении возможность заключения сделки с 3-ми лицами. 

ГК позволяет заключить соглашение о порядке ведения договоров - к вопросу можно ли ограничить действие нормы добросовестности - чаще всего, нет. 

20.10.2018

Оплата колбасой и мерседесами – что если колбаса протухнет, а мерседес – амортизируется; ничего не произойдёт.

Является ли уставный капитал активом или пассивом – пассивом.

Для кого актив? Для того, кто держит акции в качестве долгосрочного финансового вложения; но для общества – это пассив. Почему? Так сложилось.

Можно ли продать еще не выпущенные акции? Нет, так написано в ФЗ о рынке ЦБ

В нормальных странах можно;

Эффект машстаба: чем больше бизнес, тем дешевле, поэтому его увеличивают

Договор о намерениях на салфетке; нет того, что это переговорный процесс. Есть идея, что это предварительный договор, должно быть написано прямо, что это он. Есть случаи, когда салфеточный договор признавался договором купли-продаже, а потом кошмарили друг друга в суде по отступным – 40 млн долларов по делу Северстали.

Два тезиса

1. «никакого обмана, следите ха руками»

2. «как я должен думать, чтобы в любой момент выйти из сделки»