Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, ГК относит к числу универсальных (п. 1 ст. 129). Оно охватывает не только обязательства (о чем говорится в п.

1. ст. 59), но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица (лиц). При этом правила о необходимости регистрации соответствующих прав на имя правообладателя сохраняют силу.

Переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены. Возможные споры будут в дальнейшем разрешаться между правопреемниками в установленном законом общем порядке.

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

Утвержденные в предусмотренном п. 2 данной статьи порядке передаточный акт (пп. 1, 2 и 5 ст. 58) или разделительный баланс (пп. 3 и 4 ст. 58) имеют важнейшее значение, поскольку по этим документам определяется состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику.

П. 2 данной статьи называет два основания для отказа в регистрации вновь возникших юридических лиц. Это, однако, не означает, что в данном случае не действуют общие правила о регистрации юридических лиц и об отказе в регистрации.

Между правопреемниками возможны различные споры по поводу передачи в натуре имущества в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом, а также по поводу не учтенных в них прав и обязанностей.

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

Важнейшей задачей при проведении реорганизации юридических лиц является максимальная защита интересов кредиторов.

Правопреемство при реорганизации включает перевод долга (долгов) реорганизованного юридического лица на его правопреемника (правопреемников).

Неуведомление кредиторов о предстоящей реорганизации следует считать грубейшим нарушением закона.

Существенной гарантией и средством защиты интересов кредиторов является правило абз. п. 2 ст. 59, поскольку реорганизация не является завершенной и не вступает в действие до государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 61. Ликвидация юридического лица

Указание в п. 1 на прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства следует толковать с учетом нормы п. 4 ст. 61.

Юридическое лицо может быть ликвидировано как в добровольном, так и в принудительном порядке. Приведенный в п. 2 статьи перечень оснований как добровольной, так и принудительной ликвидации не является исчерпывающим.

В добровольном порядке не могут ликвидироваться фонды. Заинтересованные лица вправе обратиться в суд, и только он может вынести решение о ликвидации фонда.

Помимо общих правил о принудительной ликвидации, содержащихся в п. 2 ст. 61, ГК устанавливает основания принудительной ликвидации отдельных видов юридических лиц.

Когда юридическое лицо само не выполняет требование Закона о ликвидации, заинтересованные лица или органы, указанные в ч. 1 п. 3 ст. 61, вправе обратиться в суд.

Закон и иные правовые акты устанавливают специальные правила добровольной ликвидации некоторых видов юридических лиц.

Применение норм ч. 2 п. 4 ст. 61 требует ответа на вопрос о том, как должен происходить переход от процедуры ликвидации юридического лица в порядке, предусмотренном ст. 61 и 63, к ликвидации в порядке ст. 65 и возможен ли такой переход в том же судебном процессе.

Между тем правило п. 4 ст. 61 вовсе не требует отказа в иске о ликвидации, предъявленном по иному, чем несостоятельность, основанию, если при рассмотрении дела выявилась недостаточность имущества ответчика для полного удовлетворения требований кредиторов.

Начав ликвидацию по правилам ст. 61 - 63 ГК, суд должен согласно п. 2 ст. 63 утвердить представленный ликвидаторами промежуточный ликвидационный баланс, из которого будет видно соотношение актива и пассива. На этой стадии процесса в случае выявившейся недостаточности имущества должника и встает вопрос о дальнейшем проведении ликвидации уже не по ст. 61 - 63, а в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК и Законом о банкротстве.