2. Правовое положение акционерного общества

Правовое положение акционерных обществ определяет­ся Федеральным законом РФ об акционерных общест­вах. Особенности правового положения акционерных об­ществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципаль­ной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных об­разований в управлении указанными акционерными обще­ствами («золотая акция»), определяются Федеральным за­коном о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Обладатель специального права («золотой ак­ции») имеет право вето при принятии на общем собрании акционеров решений по наиболее важным вопросам дея­тельности общества.

Федеральный закон об акционерных обществах устанав­ливает, что акционерным обществом признается коммер­ческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязатель­ственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обя­зательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и име­ет в собственности обособленное имущество.

Из этого определения следует, что:

.имущество общества находится в общей собственнос­ти акционеров;

.каждый отдельный акционер не имеет прав на иму­щество общества, так как нельзя обособить его долю от об­щего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обя­зательственными правами и не может поэтому выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

Главной це­лью деятельности акционерного предприятия является удовлетворение определенных общественных потребнос­тей. Получение прибыли для производственно-хозяйствен­ных структур является промежуточной целью: она необхо­дима для последующего реинвестирования в развитие про­изводства в интересах удовлетворения новых или расту­щих потребностей. Таким образом, получение прибыли подчинено более высокой цели — удовлетворению потреб­ностей.

Акционерное общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, но отдельными ви­дами деятельности оно может заниматься только на основа­нии лицензии. К некоторым видам деятельности могут быть предъявлены требования как к исключительным, при ко­торых в течение срока действия лицензии акционерное об­щество не вправе осуществлять иные виды деятельности.

Законом установлено, что общество несет ответствен­ность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особо стоит вопрос об ответственности за банкротство АО, вызванное действиями (бездействиями) акционеров и других лиц, имеющих право давать обяза­тельные для выполнения указания либо другим образом определять его действия. На указанных акционеров и дру­гих лиц в случае недостаточности имущества общества мо­жет быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Поскольку закон устанавлива­ет, что ответственность «может быть возложена», очевид­но, что решение этого вопроса относится к компетенции суда, если ответственные лица не признают ее добровольно при предъявлении обществом претензии.

Однако наибольшая трудность в реализации установлен­ной субсидиарной ответственности заключается в сложнос­ти (а нередко в невозможности) доказательства, что бан­кротство явилось следствием тех или иных действий или распоряжений. Результаты производственно-хозяйствен­ной деятельности носят многофакторный характер, и вы­явление значимости тех или иных факторов требует серь­езной аналитической работы, что, в свою очередь, возмож­но при хорошо поставленном учете и наличии высококва­лифицированных кадров. Более того, закон устанавливает, что ответственность указанных акционеров и (или) лиц на­ступает только в случае, если они заведомо знали, что ре­зультатом их действий или исполнения обществом их обя­зательных распоряжений будет банкротство общества (ст. 3 Федерального закона об акционерных обществах), то есть если они умышленно действовали во вред обществу.

Основательность этой нормы закона вызывает сомнение, во-первых, практической недоказуемостью того, что лица, причинившие вред, «заведомо знали» о последствиях. Во-вторых, умышленные действия с подобными целями и ре­зультатами могут носить характер скрытого рефлексивно­го воздействия (один из методов экономической агрессии). И, наконец, указанная норма противоречит норме Граж­данского кодекса РФ «О возмещении вреда». Согласно ст. 1064 вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинив­шим вред, в то время как норма Закона об акционерных обществах устанавливает лишь субсидиарную ответствен­ность, наступающую в случае недостаточности имущества общества по его обязательствам. Так как правовые нормы, устанавливаемые в законах, не должны противоречить Гражданскому кодексу РФ, имеются все основания руко­водствоваться в данном случае нормой, установленной в Гражданском кодексе, и требовать от лиц, нанесших вред имуществу акционерного общества, возмещения потерь в полном объеме.

При рассмотрении данного вопроса может возникнуть необходимость в толковании: можно ли считать ущерб, умышленно нанесенный обществу и вызвавший его бан­кротство, вредом, причиненным его имуществу? Имеются все основания полагать, что да. Мало того, что была упу­щена выгода (уменьшен возможный объем имущества, ко­торое общество могло бы приобрести в результате нормаль­ного делового оборота), общество может вообще потерять имущество — продать его, чтобы расплатиться с долгами.

Необходимость толкования той или иной правовой нор­мы возникает довольно часто при ее реализации. Норма права — это общее правило поведения, в котором явления общественной жизни представлены в типичных, а не ин­дивидуальных проявлениях. Чем в большей степени кон­кретное событие отличается от типичного, тем более необ­ходимо толкование соответствующей нормы права, особен­но если норме присущ высокий уровень обобщения.

Толкование нормы права — это выявление воли зако­нодателя, выраженной в правовой норме. Оно осуществля­ется:

.для уяснения смысла и содержания нормы лицом, ее применяющим. В этом случае используется метод толко­вания 'по способу (филологические, логические, системные, историко-политические, специально-юридические и функ­циональные средства);

.для официального разъяснения (конкретизации) нор­мы государственным компетентным органом в форме пра­вового акта. Такое толкование имеет юридическую силу;

.для неофициального разъяснения нормы юристами (консультантами, адвокатами), значение которого состоит в логической убедительности понимания нормы.

Официальное толкование может быть нормативным (распространяется на определенную категорию дел и со­храняет свою силу для всех возможных будущих случаев применения нормы) или казуальным (применительно к конкретному казусу, случаю).

Эти понятия необходимо усвоить специалистам, так как в применении хозяйственного права предприятиям следует прибегать к толкованию той или иной правовой нормы.

Филиалы и представительства. Акционерное обще­ство может создавать филиалы и открывать представитель­ства..

Классификация акционерных обществ. В россий­ском законодательстве акционерные общества классифи­цируются по признакам: экономических отношений, спо­собу размещения акций и государственной принадлежнос­ти Эта классификация в основном соответству­ет международной практике.

По признаку экономических отношений акционерное общество может быть основным (материнским), дочерним, зависимым и сестринским. Эти отношения отражают эко­номическую субординацию юридически самостоятельных предприятий: самостоятельные субъекты хозяйствования связаны с волей других субъектов хозяйствования и нахо­дятся в той или иной степени под контролем последних.

Основное и дочернее общества. Наибольшая сте­пень экономической зависимости имеет место между ос­новным и дочерним обществами. Основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочер­ним обществом, в силу преобладающего участия в его ус­тавном капитале или в соответствии с заключенным меж­ду ними договором, и несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества. Уставом дочернего общества или договором между ним и основным общест­вом может быть предусмотрено право последнего давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае, если исполнение такого указания привело к банкротству дочернего общества, основное общество несет субсидиарную ответственность по его долгам. Если же исполнение обязательного указания привело к убыткам, то акционеры дочернего общества вправе требовать от основ­ного общества возмещения этих убытков. Очевидно, что дочернее общество во избежание банкротства должно свое­временно предъявлять требования о возмещении убытков.