Документы, составляемые в процессе реорганизации.

Два основных документа:

1. Передаточный акт. Он составляется, если происходит слияние, присоединение и преобразование

2. Разделительный баланс. Составляется при разделении, выделении

Их смысл одинаков.

В этих документах указывается, какие обязательства реорганизуемого субъекта кому переходят. Каждое обязательство должно быть указано.

Это нужно для защиты контрагентов, чтобы они знали, к кому обратиться после реорганизации. На государственную регистрацию необходимо представить передаточный акт или разделительный баланс. В противном случае регистрирующие органы вынуждены будут отказать в регистрации новых субъектов.

Механизмы защиты контрагентов:

1. Информирование – субъект, принявший решение о реорганизации должен сообщить об этом в регистрирующий орган, тот делает отметку в государственном реестре юридических лиц о том, что данный субъект находится в реорганизации.

2. Публикация информации по реорганизации. В публикации указывается, что все кредиторы имеют право заявить требование о досрочном исполнении обязательств и о возмещении убытков.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация – прекращение юридического лица без правопреемства, то есть все права и обязанности тоже прекращаются.

При ликвидации статус кредитора осложняется, поэтому процесс ликвидации императивно регламентирован законом, а процесс ликвидации довольно долгий и сложный.

Ликвидация может быть добровольной. Добровольная ликвидация – это обратимое явление, то есть высший орган может отменить решение о ликвидации.

Основания принудительной ликвидации (ч. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ):

1. Грубые неустранимые нарушения закона при регистрации юридического лица (например, отсутствие воли учредителя на создание – путем потерянного паспорта)

2. Осуществление деятельности без лицензии

3. Осуществление деятельности, запрещенной законом либо с нарушением конституции, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. При запрещенности достаточно однократного осуществления такой деятельности. При нарушении конституции тоже достаточно однократного нарушения. Но при неоднократном и грубом нарушении закона или иных правовых актов является основание для принудительном нарушении.

4. Основанием ликвидации некоммерческих организаций – осуществление деятельности, противоречащей уставным целям

5. Иные основания могут быть оговорены только ГК РФ

6. Банкротство – основание принудительной ликвидации

Процедура ликвидации юридического лица

Этапы:

1. Принятие решения о ликвидации

Компетентен только высший орган. Здесь происходит созыв собрания с повесткой дня о ликвидации.

Либо вступает в силу судебный акт о ликвидации.

Орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, информируется и вносит запись в реестр о том, что юридическое лицо находится в ликвидации

2. Образование ликвидационной комиссии. К ней переходят все полномочия по руководству юридическим лицом

3. Информирование кредиторов. Кредиторам дается срок на заявление претензий. Делается публикация и не менее 2 месяцев дается кредиторам.

4. Составляется промежуточный ликвидационный баланс. В этом документе указывается, сколько кредиторов и сколько требований. Второй аспект – сколько имущества есть у должника. Если из промежуточного баланса видно, что денежных средств достаточно для расчетов с кредиторами, то переходим к следующей стадии расчета с кредиторами. Если денежных средств недостаточно, то переходим к реализации активов (продажа с публичных торгов). Если в таком случае денег достаточно, то переход на стадию расчетом, если недостаток, то возникает обязанность руководителя заявить о банкротстве субъекта.

5. Если деньги или активы остались, то происходит распределение между учредителями и участниками

Ликвидационная квота – часть имущества, оставшаяся после расчета со всеми кредиторами. Она распределяется между учредителями/участниками.

6. Составляется окончательный ликвидационный баланс. В этом документе должно быть сказано, о том, что у должника не осталось имущества, каждый кредитор получил то, что ему полагалось. Указывается также и размер ликвидационной квоты.

7. Утверждение баланса учредителями и участниками поступает в регистрирующий орган. Орган вносит в государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица. Ликвидация завершена.