13. Товариство з обмеженою відповідальністю

Відповідно до ст, 140 ЦК товариством з обмеженою відповідаль­ністю (далі — ТОВ) є засноване однією або кількома особами то­вариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Засновниками (учасниками) ТОВ можуть бути як фізичні, так і юридичні особи. Максимальна кількість учасників ТОВ встанов­люється законом. При перевищенні цієї кількості ТОВ підлягає пе­ретворенню на акціонерне товариство протягом одного року, а зі спливом цього строку — ліквідації у судовому порядку, якщо кіль­кість його учасників не зменшиться до встановленої межі.

Статутний капітал ТОВ складається з вартості вкладів його учасників. До моменту державної реєстрації товариства його учас­ники повинні сплатити не менш ніж 50% суми своїх вкладів. Зако­нодавством встановлюється мінімальний розмір статутного капіта­лу товариства.

Відповідно до ст. 52 Закону України від 19 вересня 1991 р. "Про господарські товариства" статутний фонд ТОВ пови­нен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним за­робітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, чинної на момент створення ТОВ.

Єдиним установчим документом, який визначає предмет, мету і порядок діяльності ТОВ, є його статут. Статут ТОВ, крім загальних для усіх видів товариств відомостей, передбачених ст. 88 ЦК, пови­нен містити відомості про

1) розмір статутного капіталу з визна­ченням частки кожного учасника; 2) склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; 3) розмір і порядок формування резервного фонду; 4) порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Органами управління ТОВ є загальні збори учасників (вищий орган) і виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним за­гальним зборам його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ на­лежать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;

3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;

6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

7) виключення учасника із товариства;

8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного ба­лансу, а також вирішення інших питань, визначених статутом ТОВ. Ці питання не можуть бути передані для вирішення виконавчому органу товариства.

Компетенція виконавчого органу ТОВ, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються законодавством і статутом товариства (ст. 145 ЦК).

Учасник ТОВ має право відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства, а також, якщо інше не встановлено статутом товариства, тре­тім особам. При відчуженні учасником ТОВ своєї частки третім особам інші учасники товариства користуються переважним пра­вом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів і своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учас­никами не встановлений інший порядок здійснення цього права (ст. 147 ЦК).