§3. Организация и порядок эмиссии ценных бумаг

Для того чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг, эмитент разрабатывает концепцию эмиссии. Безусловно, она будет специфична для каждого отдельного эмитента, но вместе с тем можно установить обязательные вопросы, которые должны быть затронуты при ее разработке. К ним следует отнести:

• установление цели эмиссии в соответствии с тем местом, которое занимает эмитент в отрасли и экономике;

• расчет ее объема;

• выбор вида и типа (категории, разновидности) выпускаемых ценных бумаг на основе сравнительной характеристики их инвестиционных свойств;

• анализ состояния рынка ценных бумаг и возможностей размещения выпускаемых ценных бумаг;

• анализ возможных моделей конструирования ценных бумаг;

• выбор формы эмиссии;

• обоснование способа эмиссии;

• установление формы существования и характера распоряжения имущественными правами, закрепленными в выпускаемых ценных бумагах;

• расчет эмиссионной цены или порядка ее установления;

• выбор андеррайтера;

• определение затрат, связанных с предстоящей эмиссией;

• анализ эффективности эмиссии.

Определение цели эмиссии должно вытекать из концепции развития эмитента и того места, которое он занимает или планирует занять в отрасли. Это позволит эмитенту решить проблему конкурентоспособности, а также установить объем необходимого капитала и его структуру. В конечном счете эмитент определит тип выпускаемых ценных бумаг и необходимый объем эмиссии.

Устанавливая объем эмиссии, эмитент должен учитывать объективные ограничения. К их числу можно отнести сохранение в результате дополнительной эмиссии закрепленной доли государства или муниципального образования, а также отдельных акционеров в уставном капитале общества-эмитента, если она равна или выше 25 %. Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если в уставе есть разделение на размещенные и объявленные акции, объем их эмиссии должен соответствовать указанному в уставе.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций (размещенных и выпущенных дополнительно) должна быть одинаковой. Привилегированные акции в уставном капитале по номинальной стоимости не должны превышать 25%. Объем выпуска акций на предъявителя должен соответствовать установленному ФКЦБ соотношению к величине оплаченного уставного капитала. Уставный капитал не может превышать чистые активы акционерного общества, а объем выпуска облигаций не может превышать размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом.

Выбирая те или иные бумаги, которые могут выступить в качестве объекта эмиссии, следует иметь в виду, что это касается только эмиссионных ценных бумаг.

Согласно Федеральному закону "О рынке ценных бумаг" к эмиссионным ценным бумагам относят те, которые размещаются отдельными выпусками и имеют одинаковый объем прав независимо от срока их приобретения, т.е. применительно к акционерному обществу эмиссионными ценными бумагами можно считать акции и облигации.

§4. Процедура эмиссии.

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

1) формы эмиссии;

2) требуется или нет подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ.

В настоящее время этапы эмиссии определяются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и "Стандартами эмиссии". При открытой эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть восемь.

При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как в проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии. Содержание самих этапов сводится к следующему.

1 этап. Принятие решения о выпуске ценных бумаг. Решение - это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа - зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.

II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает пять разделов: А - данные об эмитенте;

Б - данные о финансовом положении эмитента; В - сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг; Г - сведения о размещаемых ценных бумагах; Д - дополнительная информация.

III этап. Государственная регистрация выпуска. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации. Под государственной регистрацией понимается регистрация:

• утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;

• подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

• самих ценных бумаг.

IV этап. Раскрытие информации и подготовка сертификатов ценных бумаг. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому сертификат должен содержать те же данные, что и решение.

V этап. Размещение ценных бумаг. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке. Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг только после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, которая отнесена к раскрываемой.

VI этап. Регистрация отчета об итогах выпуска. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещения считается:

• наступление указанного в решении срока окончания размещения;

• истечение одного года с даты' утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

• дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.)

VII этап. Раскрытие информации об итогах выпуска. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.

VIII этап. Внесение изменений в устав АО и их государственная регистрация. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с:

1) увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

2) увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);

3) уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

• решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

• зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.