- •О. М. Роднова
- •Тема 1. Система коммерческих юридических лиц 4
- •Тема 2. Создание, реорганизация, ликвидация юридических лиц корпоративного типа (на примере обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ).
- •Тема 3. Органы управления корпоративных юридических лиц
- •Тема 5. Эмиссионные ценные бумаги хозяйственных общества
- •Тема 5. Права и обязанности участников корпоративных юридических лиц.
- •Тема 7. Защита пав и интересов участников хозяйственных общества
- •Тема 8. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью хозяйственных обществ
- •Тема 9. Список участников общества с ограниченной ответственностью. Реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.
Тема 5. Эмиссионные ценные бумаги хозяйственных общества
1. Понятие, признаки и виды эмиссионных ценных бумаг, выпускаемых хозяйственными обществами
2. Порядок эмиссии ценных бумаг
3. Понятие и виды акций
4. Понятие и виды облигаций
5. Опционы эмитента. Понятие, природа
6. Понятие и природа бездокументарной ценной бумаги. Исполнение по бездокументарной ценной бумаге. Переход прав на бездокументарную ценную бумагу
Специальные источники:
1. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»
2. Федеральный закон от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации
3. Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"
4. Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011№144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"
6. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.07.2003№72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"
7. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002№67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами"
8. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.04.2001№63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным"
Задачи:
1. В целях регистрации акций дополнительного выпуска акционерное общество дважды представляло в регистрирующий орган протоколы одного и того же общего собрания акционеров, содержащие различные сведения о количестве и общей стоимости выпускаемых акций.
Какое решение может быть принято регистрирующим органом?
2. Кедров 15.02.2013 приобрел 35 обыкновенных акций у ООО «Кок».
Решением суда от 20.04.2013 года названный договор был признан ничтожным. На основании исполнительного листа регистратор списал акции со счета Кедрова и зачислил на счет прежнего собственника (ООО «Кок»).
Ранее (12.02.2013 года) ООО «Кок» заключило договор купли-продажи спорных акций с Банком. Договор был исполнен после зачисления акций на лицевой счет ООО «Кок».
В свою очередь Банк продал акции ООО «Арчи».
Кедров считает себя добросовестным приобретателем спорных акций, что подтверждается постановлением Президиума областного суда.
Кедров обратился в арбитражный суд с иском с регистратору и ООО «Арчи» о возврате акций и восстановлении записи по лицевому счету о владении спорными акциями.
Подлежит ли иск удовлетворению?
3. Акционерное общество «Вектор» выпустило облигации. Члену совета директоров было решено к пятидесятилетию от имени общества подарить облигации нового выпуска.
Каков порядок заключения данной сделки?
4. Кропоткин, которому принадлежит 100 штук облигаций на предъявителяобщества с ограниченной ответственностью«Стар», решил передать их Бархотову в обмен на 120 штук именных облигацийакционерного общества «Крона».
Может ли быть заключен такой договор? Какова природа такого договора? В какой момент возникнет право собственности у приобретателей на обмениваемые облигации?
5. Хромченко, Кравцов и Смирнов приняли решение о создании акционерного общества, которое было зарегистрировано 12.03.2013.
Смирнов 23.07.2013обратился кобществус требованием о выдаче выписки из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций. Однако ему было отказано, так как выпуск акций еще не зарегистрирован.
Каковы последствия отсутствия государственной регистрации выпуска акций вновь созданного общества?
6. 29.03.2010 принято решение о создании акционерного общества "Петролеум", утверждении его Устава и распределении акций между учредителями, во исполнение которого 09.04.2010 общество зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы.
Согласно Уставу общества в редакции 2010 года его уставный капитал составлял 5 000 000 руб. и был распределен на 5000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию. В Уставе общество объявило о своем праве разместить дополнительно к уже размещенным 100 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию.
При создании ЗАО "Петролеум" его учредителями являлись три физических лица, акции между ними были распределены следующим образом: Иванов - 2400 акций, Петров - 2400 акций, Сидоров - 200 акций. Оплата уставного капитала произведена имуществом учредителей в полном объеме.
Решение о выпуске обществом ценных бумаг и отчет об итогах их выпуска зарегистрированы в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам по Юго-Восточному региону 30.01.2012.
До регистрации в установленном законом порядке отчета о выпуске ценных бумаг, распределенных между учредителями общества при его создании, 24.03.2011 на внеочередном общем собрании акционерами ЗАО "Петролеум" принято решение об увеличении уставного капитала общества на 4 800 000 руб. путем размещения дополнительных 4800 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, определен способ их размещения в форме закрытой подписки, определен круг лиц, среди которых будут размещаться дополнительные акции - ООО "Революция" - 4704 акции и Сидоров - 96 акций, определена цена размещения - 1000 руб. за акцию путем заключения договора купли-продажи между эмитентом и акционером, а также утверждена новая редакция Устава общества.
В соответствии с Уставом акционерного общества "Петролеум" в новой редакции 2006 года уставный капитал общества составляет 9 800 000 руб., разделен на 9800 обыкновенных именных акций.
Сведения об изменении Устава общества внесены в ЕГРЮЛ 31.03.2011.
Государственная регистрация решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и отчета об их размещении обществом до настоящего времени не произведена.
Между акционерным обществом "Петролеум" и ООО "Революция" 06.04.2011 заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций общества в количестве 4704 штук по 1000 руб. за акцию.
Является ли ООО «Революция» акционером общества «Петролеум»? С какого момента у ОО «Революция» возникнет статус акционера?
Вопросы для самоконтроля:
1. В каких случаях у акционерного общества может возникнуть право собственности на собственные размещенные акции?
2. Раскройте содержание и соотношение понятий «размещение ценных бумаг», «обращение ценных бумаг», «эмиссия ценных бумаг».
3. Назовите и раскройте правое значение этапов процедуры эмиссии ценных бумаг.
4. В чем заключается различие между обыкновенными и привилегированными акциями? Что такое кумулятивные привилегированные акции?
5. В каких случаях могут быть образованы дробные акции? Каковы правила реализации прав, воплощенных в дробной акции?
6. В чем состоит юридический смысл конструкции объявленных акций?
7. В каких случаях обыкновенная акция не предоставляет право голоса?
8. В каких случаяхпривилегированная акцияявляется голосующей акцией?
9. Что такое «размещенные» и «объявленные» акции». В каких целях законодатель предусмотрел конструкцию объявленных акций?
10. Возможна ли и почему одновременная государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков): - обыкновенных акций; - обыкновенных и привилегированных акций?
11. В чем сходство и различие признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным и несостоявшимся?