53. Понятие и формы реорганизации юридического лица

Реорганиза́ция юридического лица — прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц.

Формы: исходя из статьи 58 ГК РФ

- слияние. Оно предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;

- присоединение. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций;

- разделение. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование;

- выделение. Оно предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение;

- преобразование. Оно позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.

54. Основания добровольной реорганизации

(???) Реорганизация осуществляется на основании решения учредителей юридического лица или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации. Решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых субъектов.

55. Основания принудительной реорганизации

Можно выделить два основания принудительной реорганизации юридического лица, предусмотренные соответственно ст. ст. 34, 38 ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон). Ст . 27 Закона предусматривает ситуации, когда обязательно уведомление о реорганизации антимонопольного органа, в случае присоединения или слияния организаций. При этом нарушение порядка уведомления в соответствии со ст. 34 Закона может служить основанием для инициирования процедуры принудительной реорганизации.

Вторым случаем (ст. 38 Закона) принудительной реорганизации юридического лица является систематическое осуществление монополистической деятельности участником рынка, который занимает доминирующее положение. В этой ситуации Законом предусмотрены ещё более сложные условия проведения принудительной реорганизации юрлица. Она возможна только тогда, когда есть действительная возможность обособления подразделений организации, новообразованные юрлица способны вести самостоятельную деятельность, а также отсутствует технологическая взаимосвязь между подразделениями.

56. Передаточный акт– документ, определяющий права и обязанности юридических лиц при реорганизации.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.(ГК РФ Статья 59. Передаточный акт)

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

57. Разделительный баланс- это обязательный документ при реорганизации, путем отделения одной из частей предприятия и регистрации ее в качестве самостоятельного юрлица.

Если фирма реорганизуется путем выделения или разделения, то для четкого разграничения круга прав и обязанностей, которыми наделяются созданные или преобразованные компании, оформляют разделительный баланс. Составляется он на базе последней отчетности, инвентаризаций, актов сверок по всем контрагентам, данных о наличии и составе дебиторской и кредиторской задолженности, другой учетной первичной документации.

Этот документ содержит сведения об активах, капитале, резервах, обязательствах, распределяемых между участвующими в процессе сторонами. Типовой формы документа не установлено. Как правило, его разрабатывает само предприятие, обычно добавив в унифицированный бланк баланса необходимые строки и графы.

Несмотря на отсутствие унифицированной формы передаточного документа, существует требование к его содержанию. В нем должно быть указание о правопреемстве, т. е. сведения об имущественных ценностях и долгах фирмы, передающихся образованным юрлицам.

58. Основания добровольной ликвидации- добровольная ликвидация юридического лица – это одна из доступных форм прекращения предпринимательской и экономической деятельности юридического лица. Данная юридическая процедура осуществляется без дальнейшего перехода прав и правовых обязанностей иным лицам.

Инициатором добровольной ликвидации является сама компания. С основаниями для добровольной ликвидации компании все, в общем-то, просто. Можно выделить такие основания как:

1. Истечение срока, на который создавалась компания.

2. Достижение цели, ради которой создавалась компания.

3. Конфликт интересов учредителей (участников, членов, акционеров) компании.

4. Обоюдное желание учредителей (участников, членов, акционеров) компании. Причины такого решения у учредителей могут быть абсолютно различные.

5. Иные обстоятельства, влекущие необходимость принятия решения учредителями ликвидации компании.