- •Тема 7.
- •1. Что такое экстраординарная сделка? Какова цель их правового регулирования? Каковы ее признаки?
- •2. Что такое обычная хозяйственная деятельность? Каковы критерии обычной хозяйственной деятельности?
- •3. Судебной практикой в отношении экстраординарных сделок закреплена:
- •4. Какие еще обстоятельства исключают квалификацию сделки в качестве экстраординарной?
- •5. Назовите виды экстраординарных сделок.
- •6. Что такое крупная сделка? Каковы ее признаки? Что может быть объектом крупной сделки? Какой из объектов гражданских прав не может быть объектом крупной сделки?
- •8. Что означает взаимосвязанность сделок при заключении крупной сделки? в каких случаях сделки квалифицируются как взаимосвязанные?
- •10. Может ли сделка быть крупной для арендатора?
- •11. Каков порядок согласования сделки как крупной? Повлечет ли недействительность крупной сделки отсутствие заключения о крупной сделке?
- •Определение цены имущества
- •Утверждение заключения о крупной сделке.
- •12. Кто определяет стоимость имущества для заключения крупной сделки? Обязательно ли должен привлекаться оценщик для определения рыночной стоимости имущества при заключении крупной сделки?
- •14. Кто такие «выбывшие члены нс»?
- •15. Каковы последствия одобрения сделки, цена которой составляет менее 50% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, общим собранием?
- •16. Каково содержание решения о согласии на совершение крупной сделки?
- •17. Каковы последствия нарушения требований к совершению крупной сделки? Каковы эти нарушения?
- •18. Каковы условия удовлетворения судом иска о признании недействительной крупной сделки? Как доказываются эти условия?
- •19. Вправе ли предъявить иск о признании крупной сделки недействительной акционер, который на момент ее совершения не являлся акционером?
- •21. Что такое сделка с заинтересованностью?
- •22. Заинтересованными лицами могут быть:
- •23. Для квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованные лица:
- •24. Кто является контролирующим лицом? Совпадает ли это понятие с понятием аффилированного лица?
- •25. Можно ли исключить действие правил закона о сделках с заинтересованностью из Устава ао?
- •26. Каковы обязанности заинтересованных лиц? Каковы обязанности ао в отношении информации о заинтересованных лицах?
- •27. Каков порядок совершения сделки с заинтересованностью?
- •28. Каков порядок извещения акционеров о сделке с заинтересованностью?
- •29. Кто вправе предъявить требование о согласовании сделки с заинтересованностью?
- •30. Какой орган принимает решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью?
- •33. При наличии каких условий сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной? Как доказывается наличие этих условий?
- •38. Какие сделки относятся к числу тех, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом ао?
- •Практическое занятие «Экстраординарные сделки в акционерном обществе»
- •Задача 2
- •Задача 3
- •Задача 4
- •Задача 5
- •Задача 6
- •1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- •Задача 7
- •Задача 8
- •“Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” №62 Президиума вас 13 марта 2001 г.
- •Задача 9
- •Задача 10
- •Задача 11
- •Задача 13 сделано
- •Задача 14
- •Задача 15 Альберт
- •Каковы виды режимов, направленных на приобретение более 30% акций пао?
- •2. Каковы признаки добровольного предложения?
- •2. В добровольном предложении должны быть указаны:
- •3. Каковы признаки обязательного предложения?
- •4. Чем отличаются основания и порядок добровольного и обязательного предложений?
- •5. Как определяется цена ценных бумаг при обязательном предложении?
- •6. Каковы последствия неисполнения обязанности по направлению предложения?
- •7. В каких случаях нормы об обязательном предложении не применяются?
- •8. Обязан ли акционер направить обязательное предложение, если до истечения 35 дней с момента приобретения акций его пакет акций уменьшится до величины менее 30%?
- •10. Вправе ли акционеры в судебном порядке потребовать от обязанного акционера исполнения обязанности направить предложение?
- •11. Вправе ли оспаривать цену обязательного предложения лицо, не направившее заявление о принятии предложения?
- •13. Что такое конкурирующее предложение? Каковы императивные положения закона в отношении условий конкурирующего предложения?
- •Статья 84.5. Конкурирующее предложение
- •14. Какова процедура приобретения ценных бумаг при добровольном и обязательном предложениях?
- •15. Каковы последствия приобретения акционером 95% акций? Возникает ли у акционера право выкупить ценные бумаги других акционеров? Обязанность? Если да, то в каких случаях?
- •16. Чем процедура выкупа ценных бумаг по требованию акционеров-миноритариев отличается от процедуры выкупа ценных бумаг по требованию акционера, который приобрел 95% акций?
- •17. Каковы последствия неисполнения обязанности владельцем 95% акций по направлению уведомления о приобретении ценных бумаг?
- •Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
- •18. Как определяется цена выкупаемых ценных бумаг?
- •19. Какой способ защиты вправе использовать владельцы ценных бумаг в случае выкупа их ценных бумаг по заниженной цене?
- •Задача 2.
6. Каковы последствия неисполнения обязанности по направлению предложения?
Закон об АО предусматривает гражданско-правовые и административно-правовые последствия на случай неисполнения лицом, обязанным направить обязательное предложение, такой обязанности.
Гражданско-правовые последствия неисполнения лицом обязанности сделать обязательное предложение состоят в следующем: с момента приобретения более 30% общего количества голосующих акций ПАО и до даты направления в ПАО обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 Закона об АО, лицо, обязанное сделать обязательное предложение, а также его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30% таких акций (п. 6 ст. 84.2 Закона об АО). При этом остальные акции, принадлежащие этомулицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Аналогичные гражданско-правовые последствия устанавливаются Законом об АО для случаев, когда лицо приобретает более 50 или 75% общего количества голосующих акций ПАО. При этом предусмотренные п. 6 ст. 84.2 Закона об АО ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю голосующих акций ПАО (п. 7 ст. 84.2 Закона об АО). Проиллюстрируем это положение на следующем на примере. Акционер владеет 49 из 100 размещенных ПАО обыкновенных акций. Если акционер приобретет еще 21 обыкновенную акцию, то 20 принадлежащих ему обыкновенных акций будут неголосующими до тех пор, пока акционер не направит обязательное предло569 жение, соответствующее требованиям Закона об АО. Однако если, к примеру, у акционера было 29 обыкновенных акций, а потом он приобрел еще 61 обыкновенную акцию, то неголосующими будут 60 обыкновенных акций.
! Таким образом, при определении того, каким количеством голосующих акций акционер вправе голосовать на общем собрании акционеров, необходимо установить, какое из пороговых значений, установленных Законом об АО, было пересечено первым. Соответственно, все акции сверх первого из пересеченных пороговых значений признаются неголосующими1.
Установленное п. 6 ст. 84.2 Закона об АО ограничение снимается после направления лицом обязательного предложения при условии, что такое обязательное предложение соответствует требованиям Закона об АО. В ином случае ограничение, предусмотренное п. 6 ст. 84.2 Закона об АО, сохраняется.
Иные, кроме ограничения права голоса по акциям, гражданско-правовые последствия неисполнения обязанности по направлению обязательного предложения Законом об АО не предусмотрены. Более того, суды последовательно придерживаются позиции, согласно которой наличие в Законе об АО указания на специальные последствия неисполнения обязанности направить обязательное предложение (п. 6 ст. 84.2 Закона об АО) исключает возможность предъявления владельцами ценных бумаг иных требований, в том числе о понуждении контролирующего лица сделать обязательное предложение либо предъявить свои ценные бумаги к выкупу[1] .
Вторую группу последствий неисполнения обязанности по направлению обязательного предложения в установленный срок составляют административно-правовые последствия. Согласно ст. 15.28 КоАП РФ нарушение лицом, которое приобрело более 30% голосующих акций ПАО, правил их приобретения влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей; на должностных лиц — от пяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятидесяти тысяч до пятисот тысяч рублей.