- •Тема 5.
- •1. Каковы особенности юридических фактов, влекущих возникновение, изменение и прекращение акционерных правоотношений?
- •2. Какова природа решений коллегиальных органов акционерного общества?
- •3. Какие условия не входят в число существенных условий договора о создании акционерного общества:
- •4. Каков срок действия договора о создании акционерного общества?
- •5.Как соотносятся понятия «учредитель», «участник акционерного общества» и «акционер»?
- •6. Акционерное общество
- •12. В какой форме и кому ао обязано предоставить информацию об уставе?
- •13. Какие документы требуется предоставить для государственной регистрации изменений, вносимых в устав:
- •14. Требуется ли согласие акционеров на отчуждение акций третьим лицам?
- •15. В каких случаях действует преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых одним из акционеров ао?
- •16. Имеет ли ао преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых одним из акционеров ао?
- •17. Можно ли акционера исключить из акционерного общества?
- •Задача 3
- •Задача 4
- •Задача 5
- •Задача 6.
- •Задача 7.
- •1. Какие классификации прав и обязанностей акционеров Вы знаете? Приведите примеры на каждую классификацию.
- •2. Перечислите имущественные права акционера.
- •3. Перечислите неимущественные права акционера.
- •4. Что включает право на участие в управление?
- •5. Как зависит содержание права на участие в управлении от количества принадлежащих акционеру акций?
- •6. Что означает право акционера на информацию?
- •7. Что такое деловая цель и в каких случаях она должна указываться при истребовании информации?
- •8. Зависит ли реализация права на информацию от вида акционерного общества?
- •9. Как реализация права на информацию зависит от количества принадлежащих акционеру акций?
- •10. По каким основаниям акционерное общество вправе отказать в предоставлении информации?
- •11. В каком порядке предоставляется информация?
- •12. Каково содержание права на ликвидационную квоту?
- •13. Каковы основные обязанности акционера?
- •14. Каковы случаи ответственности акционеров по обязательствам акционерного общества?
- •15. В каких случаях и какие субъекты могут быть привлечены к ответственности в случае несостоятельности (банкротства) акционерного общества?
- •16. Кто является лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия?
- •17. Каково условие отнесения лица к числу контролирующих акционерное общество лиц?
- •18. Кто такой номинальный руководитель?
- •19. В каких случаях руководитель, номинальный руководитель могут быть освобождены от ответственности?
- •Когда освободят от субсидиарной ответственности
- •20. Сохраняют ли силу требования кредиторов после признания участника, руководителя банкротом?
- •Практическое занятие «Права и обязанности акционеров»
- •Задача 2
- •Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
- •5. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения зао собственных акций
- •Задача 3
- •Задача 4
- •10. Извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой
- •Задача 5
- •13. Нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора
- •Статья 7. Публичные и непубличные общества
- •Задача 6 сделано
- •Задача 7
- •Гк рф Статья 205. Восстановление срока исковой давности
- •На общем собрании акционеров публичного акционерного общества
- •Каково содержание права акционера на получение дивидендов? Какое решение должен вынести суд?
Задача 6.
Силин, акционер АО «Дизель» (акции Силина составляют 6% от количества голосующих акций АО «Дизель), обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Банк ЛТД» о признании недействительным заключенного двумя акционерными обществами договора поручительства в соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Арбитражный суд установил, что АО «Дизель» и АО «Банк ЛТД» заключили договор поручительства, в котором первое общество выступило в качестве поручителя, а второе – в качестве кредитора. Сделка для АО «Ди- зель» крупной не является. Однако, п. 7.1. Устава АО предусмотрено, что все договоры поручительства АО заключается исключительно с одобрения Наблюдательного совета АО, если только в силу закона не требуется согласия (одобрения) общего собрания акционеров.
АО «Банк» просил отказать в удовлетворении, ссылаясь на то, что он не обязан изучать устав контрагента, заключая договор.
Что представляет собой устав как юридический факт в акционерных правоотношениях?
Это иная ипостась устава. Устав можно рассматривать в качестве а) документа, б) правоотношения (обязательственного и (или) корпоративного). В качестве сделки можно рассмотреть утверждение устава в случаях, если юридическое лицо создается путем учреждения.
Значит устав - это результат сделки. Можно ли его рассматривать как договор между учредителями и оферту ко всем, кто будет приобретать акции или доли компании впоследс��вии?
Повторюсь. Сам по себе устав - не сделка, а обязательство юридического лица, возникшее на основании сделки - утверждения устава.
самостоятельный юр. факт, по сути сделка
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
Пункт 19 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняет, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 31 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.
То есть такая сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок. (Пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность")
нужно учитывать знал или не знал
Следовательно, иск не подлежит удовлетворению.