- •1. Предмет, принципы и источники корпоративного права.
- •2. Понятие и виды корпоративных правоотношений.
- •3.Субъекты и содержание корпоративных правоотношений
- •4. Корпорации и унитарные юридические лица. Классификация юридических лиц, участники (члены) которых имеют право на участие в управлении их деятельностью.
- •5. Понятие, виды и правовой статус хозяйственных товариществ.
- •5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.
- •3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
- •6. Понятие, виды и правовой статус хозяйственных обществ.
- •2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
- •6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
- •1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
- •7. Особенности правового статуса хозяйственного партнерства.
- •8. Фирменное наименование партнерства должно содержать его наименование и слова "хозяйственное партнерство".
- •1. Партнерство несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
- •1. Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.
- •2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
- •1) Отказ от участия в партнерстве при условии, что возможность выхода из партнерства путем такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнерством, должен быть заявлен
- •1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
- •8. Производственный кооператив как коммерческая корпорация.
- •3. Член производственного кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.
- •9. Система юридических фактов, опосредующих создание коммерческой корпорации
- •§ 1. Учреждение хозяйственных обществ Способы создания хозяйственных обществ
- •Решение об учреждении общества
- •Учредительное собрание
- •Порядок принятия решения об учреждении общества
- •Содержание решения об учреждении общества
- •Договор о создании акционерного общества
- •Учредительный договор
- •Устав хозяйственного общества
- •10. Правовая природа договоров, направленных на создание хозяйственных обществ Договор о создании акционерного общества
- •11. Условия и порядок государственной регистрации коммерческой корпорации при ее учреждении.
- •12. Ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением хозяйственных товариществ, обществ и партнерств
- •2. Участники партнерства обязаны:
- •1) Вносить вклады в складочный капитал партнерства в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством;
- •13. Формирование уставного капитала при учреждении хозяйственного общества и складочного капитала при учреждении хозяйственного товарищества, хозяйственного партнерства.
- •14. Особенности формирования имущества производственного кооператива.Порядок и сроки оплаты паевого взноса.
- •2. Паевым взносом члена кооператива могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе и имущественные права, а также иные объекты гражданских прав.
- •15. Изменение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.
- •6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:
- •2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
- •29. Особенности отдельных видов реорганизации коммерческих корпораций
- •30. Смешанная реорганизация акционерных обществ
- •31. Права участников реорганизуемых корпораций и способы их защиты.(?)
- •32. Понятие и элементы корпоративного управления и контроля. Модели корпоративного управления
- •33. Система органов управления хозяйственных обществ.
- •34. Органы управления хозяйственных обществ: компетенция и принципы ее распределения.
- •35. Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
- •36. Общее собрание акционеров акционерного общества: источники регулирования, особенности порядка созыва и проведения.
- •37. Оспоримые и ничтожные решения общих собраний участников коммерческой корпорации.
- •38. Совет директоров и наблюдательный совет хозяйственного общества: цели образования и компетенция.
- •39. Совет директоров акционерного общества: особенности формирования, организация работы, порядок принятия решений.
- •40. Система исполнительных органов хозяйственных обществ.
- •41. Единоличный исполнительный орган коммерческой корпорации: компетенция и способы ее ограничения.
- •42. Правовой статус управляющей организации (управляющего).
- •44. Особенности управления производственным кооперативом. Органы производственного кооператива.
- •45. Соглашение об управлении хозяйственным партнерством: стороны и условия, порядок заключения, изменения и расторжения.
- •46. Управление в хозяйственных товариществах. Ведение дел в хозяйственных товариществах.
- •47. Ответственность лиц, входящих в органы управления коммерческих корпораций.
- •48. Крупные сделки хозяйственных обществ: понятие и виды.
- •Виды сделок
- •49. Порядок одобрения крупных сделок хозяйственных обществ. Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок.
- •51. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Понятие и признаки лица, заинтересованного в совершении обществом сделки.
- •(По учебнику)
- •Лица, заинтересованные в сделке
- •52. Правовой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и последствия его нарушения.
- •(По учебнику)
- •53. Понятие и признаки аффилированного лица. Соотношение понятий а.Л. И лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки
- •54 Право участников (акционеров) на информацию о деятельности хозяйственных обществ: порядок осуществления и последствия нарушения данного права
- •55. Права участников хозяйственных обществ на дивиденды (распределение прибыли): особенности осуществления и защиты.
- •56. Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников: правовая природа, содержание и последствия неисполнения.
30. Смешанная реорганизация акционерных обществ
Смешанная реорганизация – это реорганизация общества с участием одного
или более юридических лиц иных организационно-правовых форм (ООО, АО,
хозяйственное товарищество, производственный кооператив).
На протяжении длительного времени отечественные исследователи отмечали, что в зарубежных правовых системах допускается проведение так называемых смешанных форм реорганизации, тогда как в России это невозможно. Однако ситуация изменилась с принятием поправок в Закон об АО Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ. В настоящее время акционерное законодательство предусматривает возможность разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (ст. 19.1 Закона об АО). В то же время законодательство об обществах с ограниченной ответственностью хранит молчание по вопросу о возможности осуществления смешанной реорганизации. Однако проектом ГК РФ предлагается в качестве общего правила для всех юридических лиц в ч. 1 ст. 57 ГК РФ закрепить норму, согласно которой допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
!!проект ГК Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных форм реорганизации, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, а также реорганизация с участием более двух юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам. При этом реорганизация, в которой участвуют юридические лица двух и более организационно-правовых форм, допускается, если настоящим Кодексом или законом разрешается преобразование юридического лица одной формы в другую.
В отношении смешанной реорганизации предусмотрено включение в рассматриваемые законы отдельной статьи (ст. 20.1 Закона об АО, ст 56.3 Закона об ООО). Главным ограничением является требование о наличии в аконодательстве возможности для преобразования лица из одной ОПФ в другую. Стоит также указать на следующие особенности:
– если при смешанной реорганизации правопреемником лица – эмитента привилегированных акций является лицо иной ОПФ, наряду с решением о
реорганизации должно быть принято решение о приобретении акций вновь
образованным лицом либо об обмене их на доли (паи) такого лица
– при смешанной реорганизации в форме присоединения и слияния происходит
погашение долей (паёв) участвующих в реорганизации лиц
31. Права участников реорганизуемых корпораций и способы их защиты.(?)
Зачастую в результате проведенной реорганизации рыночная стоимость акций может существенно понизиться. В связи с этим в законодательстве предусмотрено положение о том, что владельцы голосующих акций реорганизуемых компаний, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании, вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО) <1>. Этот принцип позволяет защитить права главным образом миноритарных акционеров, если они считают, что в результате реорганизации их имущественным интересам будет нанесен вред.
Цена выкупа акций устанавливается советом директоров компании, которая не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком. При этом оценщик не вправе учитывать изменения рыночной стоимости, произошедшие из-за принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Применительно к процессу выделения хозяйственных обществ законодатель устанавливает дополнительные права для акционеров. Если решение о выделении предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемой компании или распределение акций среди акционеров прежнего общества, любой акционер этого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения. При этом акции должны предоставлять те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой компании, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО).
В отношении процедуры реорганизации путем разделения предусмотрено, что акционер разделяемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения. Данные ценные бумаги должны предоставлять те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО)
<1> В проекте части первой ГК РФ предусматривается такой способ защиты прав акционеров как признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 законопроекта).