- •Билет № 1
- •Понятие корпоративного права.
- •Корпоративные обязанности. Санкции за нарушение корпоративных обязанностей.
- •Билет № 2
- •Предмет и метод корпоративного права.
- •Модели управления корпорацией.
- •Билет № 3
- •Понятие и особенности корпоративных отношений.
- •Органы корпорации: понятие, признаки, компетенция, классификация, состав.
- •1) По порядку формирования
- •2) По составу
- •3) По характеру выполняемых функций
- •Билет № 4
- •Управление акционерным обществом с долей участия государственного или муниципального образования. «Золотая акция».
- •Билет № 5
- •Система корпоративного права.
- •Компетенция общего собрания участников корпорации.
- •Билет № 6
- •Место корпоративного права в системе права.
- •Сроки и форма проведения общих собраний участников (акционеров).
- •Билет № 7
- •Система источников корпоративного права.
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний.
- •Билет № 8
- •Корпоративное законодательство как источник корпоративного права.
- •Билет № 9
- •Внутренние документы корпорации как источник корпоративного права.
- •Совет директоров (наблюдательный совет).
- •Билет № 10
- •Кодекс корпоративного управления.
- •2) Защита прав акционеров и раскрытие обществом информации о его деятельности.
- •Единоличный исполнительный орган корпорации.
- •Билет № 11
- •Роль и значение судебно-арбитражной практики.
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа корпорации управляющему (управляющей организации).
- •Билет № 12
- •Корпоративные юридические лица (корпорации): общая характеристика.
- •Коллегиальный исполнительный орган корпорации.
- •Билет № 13
- •Коммерческие корпоративные организации: общая характеристика.
- •Органы внутреннего корпоративного контроля.
- •Билет № 14
- •Некоммерческие корпоративные организации: общая характеристика.
- •Способы создания корпораций.
- •Билет № 15
- •Понятие и сущность полного товарищества как коммерческой корпорации.
- •Формирование уставного (складочного) капитала, паевого фонда корпорации.
- •Билет № 16
- •Понятие и сущность товарищества на вере как коммерческой корпорации.
- •Порядок учреждения корпорации.
- •Билет № 17
- •Понятие и сущность крестьянского (фермерского) хозяйства как коммерческой корпорации.
- •Учредительные документы корпорации.
- •Билет № 18
- •Билет № 19
- •Правовые особенности публичного акционерного общества.
- •Реорганизация корпорации.
- •Билет № 20
- •Правовые особенности непубличного акционерного общества.
- •Добровольная ликвидация: срок и порядок ее осуществления.
- •Билет № 21
- •Понятие и сущность производственного кооператива как коммерческой корпорации.
- •Принудительная ликвидация корпорации.
- •Билет № 22
- •Билет № 23
- •Понятие и сущность хозяйственного партнерства как коммерческой корпорации.
- •2.Корпоративные договоры: понятие, виды, условия.
- •Билет № 24
- •Соглашение об управлении хозяйственным партнерством.
- •Правовой режим крупных сделок. Критерии и виды крупных сделок.
- •Виды крупных сделок
- •Порядок согласования крупной сделки
- •Билет № 25
- •Корпоративные права и порядок их осуществления.
- •Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Порядок заключения сделок с заинтересованностью
- •Принять решение, есть ли условия, при выполнении которых следует одобрить сделку;
- •Приступить к процессу заключения сделки.
- •Правила по согласованию сделок с заинтересованностью не относятся к следующим видам сделок:
Коллегиальный исполнительный орган корпорации.
Образование коллегиального исполнительного органа
Коллегиальный исполнительный орган может образовываться по усмотрению самого хозяйственного общества. И в акционерном обществе, и в обществе с ограниченной ответственностью образование этого органа осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров, в зависимости от предусмотренного уставом (пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Количество членов правления, срок их полномочий, компетенция коллегиального исполнительного органа определяются уставом общества; сроки, порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа, а также порядок принятия им решений устанавливаются уставом и внутренними документами.
Компетенция коллегиального исполнительного органа
Компетенция коллегиального исполнительного органа не должна дублировать полномочия единоличного исполнительного органа. Так, например, если в компетенцию единоличного и коллегиального органов входит полномочие по утверждению внутренних документов общества, то сфера регулирования этими документами должна быть абсолютно разграничена (например, директор утверждает положения об аттестации работников, правила внутреннего трудового распорядка, а правление - положения о материальном стимулировании персонала, о предоставлении работникам дополнительных льгот и т.д.).
При наличии в хозяйственном обществе коллегиального исполнительного органа зачастую он служит механизмом ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Так, в компетенцию коллегиального органа передаются полномочия по утверждению наиболее важных сделок, например с недвижимым имуществом, основными средствами и прочими ценными активами. Обычно цена таких сделок варьируется от 5 до 10% балансовых активов хозяйственного общества.
В компетенцию правления очень часто включаются вопросы об утверждении оперативных финансово-хозяйственных планов общества и отчетов об их исполнении, разработка методических документов по осуществлению бизнес-процессов.
Состав коллегиального исполнительного органа
Членом коллегиального исполнительного органа является физическое лицо, которое может не быть акционером или участником хозяйственного общества. Традиционно члены коллегиального исполнительного органа выполняют какую-либо трудовую функцию в обществе, находятся на руководящих должностях.
Из текста нормы ч. 1 ст. 281 ТК РФ следует, что члены коллегиального исполнительного органа необязательно должны иметь трудовой договор с организацией. То есть подразумевается, что членами коллегиального исполнительного органа могут быть и не работники общества. Но это скорее исключение из правила. Например, в холдингах в состав правления основного общества очень часто входят директора дочерних обществ.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации.
В хозяйственном обществе при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации также может образовываться коллегиальный исполнительный орган. В этом случае полномочия председателя коллегиального исполнительного органа реализует единоличный исполнительный орган управляющей организации. Заметим, что на практике такая модель управления практически не встречается.
Порядок принятия решений коллегиальным исполнительным органом
Коллегиальный исполнительный орган принимает решения на своих заседаниях. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа определяется уставом общества, а для акционерного общества он не должен составлять менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа. В случае если количество членов коллегиального исполнительного органа общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества.
Каждый член коллегиального исполнительного органа имеет при голосовании один голос и не может передавать его иному лицу, в том числе другому члену этого органа. Это правило обусловлено индивидуальной ответственностью каждого члена правления за результаты своей деятельности (ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).