Правопреемство как признак реорганизации юридического лица

Одним из неотъемлемых и центральных признаков реорганизации является возникающее правопреемство. Юридическое лицо при осуществлении своей деятельности может поднять вопрос о том, что для более устойчивого нахождения на рынке ему необходима оптимизация организационной структуры. Это может быть связано с: потребностью изменить организационно-правовую форму предприятия; желанием объединить свой бизнес с иными организациями, стремлением разделить коммерческое предприятие или партнерские отношения.

Основная цель реорганизации – обеспечение гражданских правоотношений, минимизация негативных последствий смены субъектов, что можно достичь путем перехода прав и обязанностей юридических лиц, прекращающих свою деятельность, к организациям – правопреемникам.

В Законе об акционерных обществах указаны формы реорганизации предприятия: Слияние; Присоединение; Разделение; Преобразование; Выделение. Слияние, преобразование и разделение предполагают прекращение деятельности одного юридического лица и создание его правопреемника – нового юридического лица. Присоединение ведет только к прекращению деятельности присоединяемого субъекта, а выделение – создание нового юридического лица. Создание юридического лица или прекращение его деятельности не являются определяющими признаками реорганизации, так как характерны не для всех ее форм.

Правопреемство является общим качеством для всех форм реорганизации, происходит переход прав и обязанностей правопреемникам от реорганизуемого юридического лица. Правопреемство при наследовании и при реорганизации юридического лица является универсальным, так как одномоментно в обоих случаях происходит передача прав и обязанностей как единое целое в неизменном виде от одного лица к другому. При реорганизации невозможно сингулярное правопреемство.

Применительно к некоторым формам реорганизации правопреемство обладает некоторыми особенностями. Если одно юридическое лицо сливается с другим, все имущественные права и обязанности переходят к новому юридическому лицу, образованному в результате слияния.

Выделение и разделение юридического лица близки по своему содержанию: При разделении появляется два (или больше) новых предприятия, прежнее предприятие прекращает существование. К возникшим юридическим лицам по разделительному акту переходят гражданские права (обязанности) реорганизованного юридического лица в соответствующих частях.

При выделении юридическое лицо функционирует в прежнем качестве, при этом его отдельные производства, подразделения или структуры обособляются, и на их основе создается новое юридическое лицо (или несколько лиц). Юридическое лицо при проведении выделения продолжает существовать, оно сохраняет некоторые свои права и обязанности. К правопреемникам права и обязанности, как единое целое не переходят.

11. Основания возникновения гражданских прав и обязанностей: понятие, классификация и виды (ст.Ст. 8, 421 гк рф).

Основанием возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений являются юридические факты, т.е. конкретные жизненные обстоятельства, с которыми закон связывает наступление юридических последствий.

В зависимости от характера, юридические факты делятся на события и действия.

К событиям относятся обстоятельства, протекающие независимо от воли человека( например – смерть человека)

Действия совершаются по воле человека ( например – заключение договора)

Действия в свою очередь делятся на правомерные и неправомерные.

К неправомерным относятся:

1 причинение вреда жизни или здоровью гражданина, неисполнение обязательства,2 совершение сделки заведомо противной основам правопорядка или нравственности – влекут применение санкций к правонарушителю.

Правомерные действия обычно подразделяются на юридические акты и юридические поступки.

Юридические акты - правомерные действия, направленные на достижение юридических последствий. К ним относят – административные акты ( например – выдача гражданину ордера на жилое помещение) и сделки ( например – договор купли продажи)

Юридический поступок - правомерное действие субъекта гражданского права, совершаемое без цели вызвать определенные гражданско-правовые последствия, но приводящие к ним вследствие достижения результата. Например, обнаружение клада порождает право собственности на него лица, которому принадлежит имущество, где клад был сокрыт.

Юридический состав – совокупность нескольких юридических фактов, необходимых для возникновения, изменения или прекращения гражданского правоотношения.

В основе гражданских правоотношений лежат юридические факты. Они влекут установление, изменение или прекращение гражданских правоотношений.

► Юридические факты — обстоятельства, с которыми нормативные правовые акты связывают юридические последствия.

В статье 8 ГК РФ дан общий перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей. Среди них:

— сделки, не противоречащие закону;

— административные акты, предусмотренные законом, в том числе государственная регистрация прав на имущество;

— судебные решения, устанавливающие правоотношения;

— приобретение имущества на законном основании;

— создание продукта интеллектуальной деятельности;

— причинение вреда другому лицу;

— неосновательное обогащение;

— иные действия граждан и юридических лиц;

— предусмотренные законодательством события. Основаниями гражданских правоотношений могут быть и иные

юридические факты, которые прямо не предусмотрены законода­тельством, но не противоречат его общим началам и смыслу.

Классификация юридических фактов.

1) В зависимости от характера течения юридические факты делятся на:

• события — обстоятельства, протекающие независимо от воли человека (в том числе и обстоятельства, возникшие по его воле, но вышедшие из-под его контроля — авария, пожар и т.п.);

• действия — обстоятельства, которые совершаются по воле человека.

2) Основную массу юридических фактов в гражданском праве образуют действия людей, которые делятся на:

— правомерные, т.е. соответствующие требованиям законода­тельства и условиям сделки;

— неправомерные — противоречащие требованиям законодательства или условиям сделки.

3) По своему юридическому значению все правомерные действия делятся на:

— юридические поступки — действия, влекущие юридические последствия независимо, а иногда и вопреки намерению совер­шившего их человека (создание автором произведения, находка и т.п.);

— юридические акты — действия, влекущие юридические по­следствия лишь тогда, когда они совершены с намерением вы­звать эти последствия.

4) К числу юридических актов относятся:

— административные акты — совершаются уполномоченным административным органом, который при этом сам не становится участником установленного им правоотношения;

— сделки — совершаются любыми субъектами гражданского права, которые при этом сами становятся участниками установ­ленного ими правоотношения.