Дееспособность юл.

Дееспособность: способность приобретать права и принимать обязанности.

Возникает и прекращается вместе с правоспособностью.

Осуществляет через органы(абз.1 п.1 ст.53)

Физ. лица	Юр. лиц
с рождения до смерти	с регистрация и до исключения и гос. реестра
дееспособность постепенно, полная с 18 лет	дееспособность одновременно с правоспособностью и в полном объёме
реализуют правоспособность: Своими действиями Через законных представителей Через добровольных представителей (по поручению)	реализуют правоспособность: через органы Через участников полного товарищества (ст. 72 – либо все по общему праыилу; либо некоторые по уставу, либо все совместно по уставу;) Через добровольных представителей (по поручению)
-только Общая, Специальной нет	-Общая и Специальная

Органы

Выступают от имени юр.лица, являются частью юр.лица.

4 принципа деятельности органов:

1)действуют от чужого имени (от имени ЮЛ)

2)действуют в чужих интересах (в интересах ЮЛ)

3)разумно и добросовестно

4)в соответствии с полномочиями (при нарушении полномочий: в законе – ничтожна; в учредительном акте - оспорима)

Виды органов:

I по кол-ву

а)Единоличные: директор, президент, председатель правления (избираются или назначаются)

б)Коллегиальные: правление, общее собрание, попечительский совет (избираются либо состоят из учредителей)

Заместитель единоличного и члены коллегиальных – не являются самостоятельными органами.

II по назначению

а)Волеобразующие (формируют волю)

б)Волеизъявляющие (исполнительные органы)

Исполн. органы должны действовать добросовестно, в интересах юр. лица (п.3 ст.53). При несоблюдении может быть возложена обязанность возместить вред.

Если орган превышает свои полномочия, то сделка оспорима.

Недействительность сделки, если контрагент заранее знал о превышении полномочий (ст.174)

Обособленные подразделения юр.лица(не юр.лица):

Представительство - постоянного представления интересов ЮЛ и их защиты вне места расположения ЮЛ (п.1 ст.55)

Филиал ­– выполнения всех или части функции ЮЛ, в т.ч. и представительства вне места расположения ЮЛ (п.2 ст.55)

Филиал – представительство + часть или все функции

Представительство – только представительство (например в суде).

Признаки:

1. НЕ ЮЛ, а обособленные подразделения

2. вне места расположения юр. лица

3. положения о филиале или представительстве – часть учредительного документа ЮЛ, (для создания нужно внести изменение в учредительные документы)

4.имущесвто на отдельном балансе, но является частью имущества ЮЛ (т.е. часть бюджета ЮЛ)

5.сделки заключает руководитель Ф и П от имени ЮЛ, на основании доверенности(действует 3 года).

Возникновение ЮЛ.

Порядок:

1) Явочно-нормативный (не требуется разрешения гос.органов, достаточно регистрации, догворно-правовой – на основании учредительного договора: ассоциации, союзы, хозяйственные товарищества, АО, ООО, ОДО)

2) Разрешительный (требуется гос.разрешение – инд. правовой акт)

- Лицензирование как разрешение на создание ЮЛ: банки – ЦБ, cтраховые организации – Росстрах надзор.

- Предотвращения монополий – слияние и присоединении юр.лиц, если уставной капитал больше 3 млрд.руб, либо общая гдовая выручка больше 6 млрд., либо хоть одно ЮЛ имеет 35% доли на рынке определённого вида товаров «ФЗ о защите конкуренции»

3) Распорядительный (ЮЛ образованные по распоряжению собственника имущ-ва, который передаёт имущество на ОВП – предприятия и учреждения)

ГОС. РЕГИСТРАЦИЯ

(п.2 ст. 51) осуществляется уполномоченным органом в порядке, определённом в ФЗ «о гос.рег. ЮЛ и ИП».

Органы регистрации:

1.Министерство РФ по налогам и сборам (ФНС) – для больщинства ЮЛ (Пост. Пр. № 319 от 17.05.2002+ по Пост. Пр №506 от 30.09.2004 «Положение об ФНС»)

2.Министерство Юстиции РФ (Росрегистрация) – некоторые некоммерческие организации (Указ Пр. №1315 от 13.10.04 + Положение о Федеральной регистрационной службе ): Общественные организации, Политические партии, Торгово-промышленные палаты, отделения м/н или иностранных некоммерческих организаций.

Двойная регистрация: кредитные организации: ЦБ + ФНС; страховые: Росстрахнадзор + ФНС.

Документы (ст.12 ФЗ о рег. ЮЛ и ИП)

Общие

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ (Пост. Пр. № 439 от 19.06.02)

2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с действующим законодательством;

3) учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

4) документ об уплате государственной пошлины за регистрацию.

Специальные

-выписка из иностранного реестра ЮЛ

-решение о реорганизации (передаточный акт, разделительный баланс)

-разрешение антимонопольного органа, либо ЦБ, либо Росстразнадзора (при разрешительном порядке)

Срок 5 дней

Предоставление документов: лично, по почте, через представителей по доверенности.

Основания отказа

1.непредставление документов

2.предоставление не в тот орган (например территориально)

+ особые основания (в в ФЗ о полит.партиях, о религ. объедин., об общественных объединениях, о банках и банковской деятельности и т.д.)

Выдаётся:

1. Свидетельство о гос. регистрации в ЕГРЮЛ

2. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ

3. Выписка из ЕГРЮЛ

Информация из ЕГРЮЛ во всеобщем доступе, за плату, но не всегда и не в полном объёме.

Учредительные документы:

1.Устав (ООО, АО, ОДО + большинство остальные) – утверждается учредителями, локальный нпа (определяет основные цели и виды деятельности, правовой режим имущества, порядок образования и расходования соответствующих фондов, порядок управления, процедуру реорганизации и ликвидации и т.д.)

2.Учред. договор (товарищества полные и коммандитные) – многосторонний консенсуальный ГП договор, регулирует отношения между учредителями.

3.Оба вместе (для союзов и ассоциаций ЮЛ, раньше ООО, ОДО)

(?) приоритет Учред. договора, т.к. заключается учредителями, а Устав – утверждается (по ГК)

либо приритет Устава (по уже недействующей норме закона об ООО)

Но теперь нет проблемы на практике, т.к. с 2008 для ООО, ОДО только Устав, а не как раньше оба.

1.Договор об учреждении ООО (не учред. документ) - действует до создания ООО.

2.Договор о совместной деятельности по созданию АО (не учред. документ) – действует до создания АО.

3.Учредительный договор товарищества(Учредительный документ) - действует в теч. деятельности.

Прекращение деятельности ЮЛ.

1.Реорганизация

2.Ликвидация

3.Специальные процедуры

1. Реорганизация (ст.57) – прекращение деятельности ЮЛ с правопреемством (кроме выделения – где нет прекращения)

1)Слияние (нескольких в одно) – с регистрации нового

2)Присоединение – с прекращения последнего

3)Разделение – с регистрации нового

4)Выделение – с регистрации нового

5)Преобразование (из одной организационно-правовой формы в другую) – с регистрации нового.

По волевому критерию:

а)Добровольно: учредители (участники), либо уполномоченный орган, либо собственник.

б)Разрешительный: (п.3 ст. 57 слияние, присоединение и преобразование с согласия антимонопольного для образования организации: уставной капитал больше 3 млрд., выручка больше 6 млрд.)

в)Принудительно: гос. органы (антимонопольный орган выносит решение –ЮЛ должно заниматься само) или решение суда (антимонопольный орган подаёт иск в суд о принудительном разделении или выделении, если его решение не исполнено в срок п.2 ст. 57 ГК + «ФЗ о защите конкуренции»)

Оформляется:

A) передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование)

Б) разделительным балансом (разделение, выделение)

Данные о правопреемстве для гарантий прав кредиторов должны быть приложены для регистрации нового ЮЛ.

Гарантии прав кредиторов:

• Информационные:

Обязанность ЮЛ уведомить:

1)регистрационный орган (ФНС или Росрегистрацию) (при принудительном ? кто должен уведомлять)

2) всех известных кредиторов в течение 5 дней (ФЗ о гос.регистрации)

3) СМИ 2 раза с интервалом в 1 месяц

ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ (который в общем доступе)

• Право требовать досрочного исполнения обязательств, либо расторжения договора с возмещением убытков (если АО, то только в судебном порядке, остальные в административном)

• Солидарная ответственность образовавшихся и старых ЮЛ (если невозможно установить правопреемство)

2.Ликвидация – прекращение деятельности ЮЛ без правопреемства.

Отдельные права переход кредиторам, а после расчёта с ними - учредителям, собственнику имущества (для унитарных предприятий) или к др. лицу по уставу (п.7 ст.63)

Обязанности переходят к лицам, несущим субсидиарную ответственность (при ликвидации казённых предприятий или учреждений, если не хватает, то расплачивается собственник имущества) (п.6 ст.63), либо погашаются.

Сильнее защищаются права кредиторов, т.к. нет правопреемства – особая процедура ликвидации.

Основания ликвидации могут устанавливаться только в ГК.

По волевому критерию:

Добровольно: учредители (участники), либо орган, либо собственник (для предприятий и учреждений) (для благотворительных фондов нельзя добровольно п.2 ст.119)

Принудительно: только по решению суда (по иску управомоченного органа – ЦБ, антимонопольный орган, ФНС, Росстрахнадзор - осуществление деятельности без лицензии, нарушение законодательства и Конституции, систематическое отступление от уставных целей абз.2 п.2 ст.61, ст.1253, признание судом банкротами п.4 ст.61)

Истёк срок либо достигнута цель – ЮЛ не обязано ликвидироваться и не происходит автоматической ликвидации.

Процедура:

I этап - само ЮЛ

а)решение о ликвидации

б)письменное сообщение регистрирующим органам (ФНС)

в)начинается процесс ликвидации (например,«ОАО ЖилСтрой в ликвидации»)

II этап - Ликвидатор или Ликвидком

- назначение учредителями или органом ликвидационной комиссии или ликвидатора, к которым переходят все дела ЮЛ, в т.ч. и выступление в суде от имени ЮЛ (п.2 и 3 ст.62)

1 стадия – публикуется извещение о ликвидации,

- уведомляются все известные кредиторы (абз.2 п.1 ст. 63)

- меры по выявлению кредиторов и взысканию долгов с должников

- устанавливается срок заявлений требований кредиторов (не менее 2 месяцев с извещения о ликвидации).

2 стадия после истечения срока – промежуточный ликвидационный баланс (состав текущего имущества, требования кредиторов). Баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации (+ иногда с гос.органами абз.2 п.2 ст. 63 : Банк РФ - ликв. кредитной организации, исполн.органы по контролю в сфере финансовых рынков - кооператив)

Если средств недостаточно:

1)Если недостаточно средств по балансу, то ликвидком продаёт имущество ЮЛ с публичных торгов либо недостаток взыскивается с лиц, несущих субсидиарную ответственность (п.6 ст. 63).

2)Если недостаточно средств, даже если продать имущество – то ликвидация в порядке несостоятельности (банкротства)(абз.2 п.4 ст.61, п.1 ст.65) Ликвидком заявление в арбитражный суд, открытие конкурсного производства без предварительных процедур.

3 стадия Расчёты с кредиторами со дня утверждения баланса.

Очерёдность (ст.64) от 4 до 8 очередей

-Следующая очередь только после удовлетворения предыдущей.

-Если недостаточно средств для удовлетворения всей очереди, то сумма пропорционально требованию (нужно 500 тыс., есть 100 тыс., то с 1р. = 20 коп.)

вовремя заявили, ликвидком признал (1-4 очередь):

1. граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью

2. выплаты работникам и авторам результата интеллектуального труа

3.требования органов публичной власти (налоги)

4.др. кредиторы (контрагенты)

5. вовремя заявили, ликвидком отклонил, но суд признал требования правомерными.

6. подали заявление после срока заявления требований кредиторами.

Очереди сдвигаются из-за залога (на 1 или 2 очереди)

-Если долг обеспечен залогом до появления др. обязательств то в 1ую очередь

-Если долг обеспечен залогом после появления др. обязательств, то после 1ой и 2ой очереди, т.е. в 3ью очередь.

4 стадия После расчётов.

Утверждение окончательного ликвидационного баланса. Баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации (п. 5 ст. 63)

Остаток передаётся соответствии с законодательством и учред. документами:

-учредителю

-на определённые цели (неком.орг. – благотворительный фонд)

-собственнику (предприятия и учреждения)

Ликвидация завершается с внесением записи в ЕГРЮЛ (п.8 ст.63).

3.Специальные процедуры

1.исключение из ЕГРЮЛ, фактически прекративших свою деятельность (в теч. 1 года не предоставляли документов налоговой отчётности, не производили банковских операций по своим счетам – упрощенная процедура банкротства)

2.приватизация публичным собственником его имущества (унитарных предприятий и муницип.учрежд.)

­

Виды ЮЛ

I) По ЦЕЛИ деятельности:

а)коммерческие (исчерпывающий перечень) – получение прибыли и распределение между участниками.

1.хозяйственные товарищества (2)

2.хозяйственные общества (3)

3.производственные кооперативы

4.гос. и муниципальные унитарные предприятия

б)некоммерческие – иные цели не связанные с предпринимательством (не основная цель, нельзя распределять доходы между собой: искл. неком. партнёрства, потребительские кооперативы)

-потребительские кооперативы

-общественные объединения

-религиозные объединения

-учреждения (овп на имущество)

-фонды

-ассоциация, союз (объединение юр.лиц)

-некоммерческое партнерство

-автономная некоммерческая организация

II) по учредителям

а)частные

б)публичные

III) по объёму правоспособности

а)универсальная (все коммерческие, кроме предприятий)

б)специальная

- в законе (некоммерческие, предприятия, кредитные и страховые учреждения)

- самоограничение в учредительных документах

IV) по возможности ответственности членов

1)не отвечают

2)отвечают субсидиарно

а)полная (полное товарищество)

б)ограниченная долевая (со всех поровну – производственный кооператив)

в)ограниченная солидарная (с любого за всех либо со всех- ОДО)

V) по способу создания

а)разрешительный

б)распорядительный

в)нормотивно-явочный

VI) по составу учредителей

а)только ЮЛ (союзы, ассоциации)

б)только публичный собственник (предприятия, гос. муницип. учреждения)

в)только физ. лица (полные товарищества)

г)любые лица (товарные биржи, общественные объединения)

VII) по правам ЮЛ на имущество

а) ЮЛ собственник, а у участника пакет прав (1.дивиденты, 2.ликвидационая квота, 3.инофрмацию о деятельности ЮЛ, 4.на участие в управлении)

б) ЮЛ собственник, но у участника нет прав

в) у ЮЛ на ОВП

VIII) по учредительным документам

а) Устав (у большинства)

б) Учредительный договор (хоз. товарищества)

в) оба (союзы, ассоциации)

IX) по членству

У коммерческих (кроме предприятий) - есть

У некоммерческих - по-разному

X) по участию

а)личное (объединение лиц)

б)имущества (объединение капитала)

КОММЕРЧЕСКИЕ ЮЛ.

Коммерческие ЮЛ – ЮЛ, основной целью которых, является получение прибыли и распределение между участниками.

Признаки:

1) Цель – извлечение прибыли (п. 1 ст. 50)

2) Созданы на добровольной основе

3) Членство (члены обладают корпоративными правами ст.67) (кроме унитарных предприятий)

4) Общая правоспособность ЮЛ (кроме унитарных предприятий) (абз.2 п.1 ст.49)

5) Собственники своего имущества (уставной капитал, составленный из вкладов учредителей – собственность ЮЛ, п.1 ст.66) (кроме унитарных предприятий)

6)Внутренняя структура (органы)

7) Должно иметь фирменное наименование (абз.1 п.4 ст. 54)

8)Имеет исключительное право на фирменное наименования (подп. 13 п. 1 ст. 1225)

Товарищество	Общество
Объединение лиц	Объединение капиталов
Полные и коммандитные (п.2 ст.66)	ООО, ОДО, АО (п.3 ст. 66)
Личное участие в делах товарищества (могут быть ИП и/или коммерческие организации) абз.1 п.4 ст. 66.	Не предполагает личного участия (могут быть любые лица, а не только ИП) абз.2 п.4 ст. 66.
Нельзя участвовать в нескольких товариществах. (только вкладчиком нескольких товариществ на вере п.2 ст. 69, п.3 ст. 82 ГК)	Можно участвовать в нескольких обществах одновременно.
Товарищи действуют от имени товарищества,	Органы действуют от имени общества, участники не могут.
Учредительный договор (диспозитивные нормы закона) п.1 ст.70 + п.1 ст. 83	Устав (императивные нормы закона)
Нет органов.	Наличие волеобразующих и волеизъявляющих органов органов.
Лично-доверительные отношения -> выбытие одного полного товарища – основание прекращение товарищества, нельзя создать 1 лицом	Исключаются лично-доверительные отношения -> могут меняться все участники, можно создать 1 лицом.
Неограниченная ответственность личным имуществом	Исключается личная ответственность участников по долгам ЮЛ (кроме ОДО)

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА

ПОЛНОЕ	НА ВЕРЕ (т.к. вкладчики доверяют полным товарищам. К полным товарищам правила о полных товариществах)
Участники – полные товарищи (МП + комЮЛ) - осуществляют пред-скую деятельность от имени товарищества - несут полную субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем принадлежащим имуществом (п.1 ст.69 ГК). Ответственность несут и присоединившиеся и выбывшие(если обязательства возникли до выбытия, отвечает в теч 2 лет) участники товарищества (п. 2 и 3 ст. 75)	Участники: Полные товарищи + Вкладчики: (любые физ. и ЮЛ) - не принимают участия в осуществлении пред-ской деятельности - несут риск убытков в размере вкладов
Все или часть товарищей + «и компания, полное тов.» должны быть указаны в наименовании (п.3 ст 69), чтобы контрагенты могли оценить платёжеспособность.	Все или часть полных товарищей + «и компания, тов. на вере» должны быть указаны в наименовании. Если вкладчик включён в название, то становится полным товарищем (п.4 ст. 82)
Учредительный договор подписывается всеми участниками.	Учредительный договор подписывается всеми участниками, вкладчики не подписывают. Вкладчики подписывают договор о внесении вклада.
Ведение дел -каждым товарищем – по общему правилу -группой – на основе доверенности -все вместе – по согласию всех (п.1 ст. 72) Любой товарищ может ознакомиться с документацией о ведении дел (п.1 ст. 67)	Вкладчики не участвуют в ведении дел, не могут оспаривать действия полных товарищей (п.2 ст. 84)
Принятие решений -принцип единогласия, у каждого 1 голос, если иное не предусмотрено в уч.договоре (п.1 ст.71)	Вкладчики не влияют на принятие решений.
Может выйти в любой момент, но отвечает по обязательством до выбытия в теч. 2 лет.
Права полного товарища: п.1 ст. 67 1.участвовать в управлении делами товарищества; 2.получать информацию о деятельности товарищества; 3.принимать участие в распределении прибыли; 4.получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость; 5.в любое время выйти из товарищества. Обязанности полного товарища: ст. 73 1.вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; 2.не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества; 3.участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора; 4.воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества («воздержание от конкуренции с товариществом») За нарушение обязанностей - возмещение убытков товариществу (п. ст. 73) - исключение в судебном порядке по единогласному решению – отдаётся внесённая сумма (п.2 ст. 76)	Права вкладчика 1.получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; 2.знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; 3. передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Обязанности вкладчика: -внести вклад в складочный капитал. Нельзя исключить вкладчика.
Распределение прибыли и убытков – пропорционально вкладам в складочном капитале.	Прибыль вкладчиков – пропорционально вкладу в складочный капитал. Убытки вкладчиков – только в размере вклада.
Ликвидация -изменение состава - ликвидация товарищества, если иное не предусмотрено уч. договором - если остался 1 товарищ	Ликвидация - выбытие всех вкладчиков (но можно преобразовать в полное) - если остался 1 товарищ (если хотя бы +1 вкладчик, то действует) Вкладчики имеют преимущественное право на вкладов из остатка имущества после удовлетворения кредиторов

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА.

ООО

ООО – хоз. общество (п.1 ст. 87 ГК, п.1 ст. 2 ФЗ об ООО):

1. С разделённым на доли уставным капиталом

2. Участники не отвечают по обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости долей (т.к. доля становится имуществом ЮЛ).

Участники:

Любые лица, кроме гос. и муницип. органов (абз.3, п.4 ст.66 ГК).

Max кол-во – 50 участников.

Имущественная обособленность:

Уставной капитал из долей участников (п. 1 ст. 90)

10 000 р. – абз.2 п.1 ст.90 ФЗ об ООО.

Права:

1.участвовать в управлении делами общества (кол-во голосов в соотв. с долей в уставном капитале)

2.получать информацию о деятельности общества

3.принимать участие в распределении прибыли;

4.продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу

5.выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п.1 ст. 94 ГК ) –вправе получить действительную стоимость своей доли за вычетом долгов, либо если такая возможность не предусмотрена, то предложить продать/передать свою долю другим лицам, а при отказе ООО должно выдать ему его долю в уставном капитале (п.3 ст. 93)

6.получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (в соответствие с долей)

Объём прав для конкретного участника общества (кол-во голосов, размер дивиденда, размер ликвидационной квоты) определяется размером доли в уставном капитале.

Обязанности:

Общие (п. 1 ст. 67 ГК)

-вносить вклады в срок и в порядке в уч.док.

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общ-ва.

+ доп. обязанности по Уставу (п.2 ст. 9)

ОДО.

ОДО – хоз. общество (п.1 ст.95 ГК):

1. С разделённым на доли уставным капиталом (как у ООО)

2. Участники субсидиарную солидарную ответственность своим имуществом.

Ответственность только в субсидиарном солидарном порядке, если нет средств у ЮЛ. Ответственность касается не всего имущества, а заранее определённой части, предусмотренной в учредительных документах.

п.3 ст. 95 – в остальном как ООО.

АО.

АО – хоз. общество (п.1 ст. 96 ГК, п.1 ст. 2 Закона об АО)

1. С уставным капиталом, разделённым на определённое кол-во равных долей, выраженных ценными бумагами – акциями.

2. Участники (акционеры) несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Доли участия оформляются акциями. Разрешены только АО (п. 7 ст. 66)

Преимущества:

-свободно обращаются на фондовых биржах

-возможность быстрого перелива капитала из одной сферы в другую.

ОАО – кол-во участников не ограничено, участники могут отчуждать акции без согласия др. участников (абз.1 п.1 ст. 97). Можно проводить открытую подписку.

ЗАО – кол-во участников не больше 50, акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц(абз.2 п.3 ст.7 ФЗ об АО) Сначала распределяются между учредителями, потом можно продавать, но у участников преимущественное право покупки акций.

Участники:

Любые лица, кроме гос. и муницип. органов (п.4 ст.66 ГК)

Не может иметь единственного участник др. хоз. общество из единственного участника (абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК)

Ведётся реестр акционеров( ст. 44 ФЗ об АО)

Имущественная обособленность:

Уставной капитал из номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 99)

100 000 р. – для ОАО (ст. 26 ФЗ об АО)

10 000 р. для ЗАО

Все акции должны быть распределены между участниками при учреждении АО (п.3 ст 99)

В уставе можно установить кол-во размещённых акции, и кол-во объявленных акций (на будущее) (п.1 ст.27 ФЗ об АО)

Права участников:

Общие по п.1 ст. 67

Владельцы обыкновенных акций (ст. 31 ФЗ об АО) – право голоса на общем собрании, дивиденды, право на ликвидационную квоту.

Владельцы привилегированных акций (ст. 32 ФЗ об АО) – НЕ имеют права голоса, но твёрдый доход от акции. Не более 25%.

«Акционерные соглашения» - доп. условия по поводу корпоративных прав. (ст.32.1 ФЗ об АО).

Обязанности:

-оплатить акции.

Нельзя исключить, если оплатил акции.

ОАО	ЗАО
50 и более участников	От 1 до 50 участников
Публичная подписка акций	Сначало распределение между участниками
Нет права преимущественной купли	Преимущественное право купли у членов
Трёхзвенная структура	Трёхзвенная либо двухзвенная (можно не создавать наблюдательный совет)
2 документа для учреждения	Можно и один, если общество одного лица

Органы:

Волеобразующий (общее собрание) - исключительная компетенция (наиболее важные вопросы в ГК и законе об АО). Исключительная компетенция – вопросы, которые нельзя перепоручить другим органам.

Исполнительный – единоличный по общему правилу, коллегиальный по Уставу (директор, правление). По решению Общего собрания может быть и наёмный управляющий.

Наблюдательный совет (совет директоров) – контрольный орган (более 50 участников).

Сделки на сумму:

до 25 % активов – исполнительный

от 25 % - 50 % - наблюдательный совет даёт согласие

более 50 % - общее собрание даёт согласие

ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ (АРТЕЛЬ).

Добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на личном труде и ином участии и объединении паевых взносов. (п.1 ст. 107)

Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по долгам кооператива в соответствии с уставом(п.2 ст.107)

Участники

Физические лица, достигшие 16 лет (п.1 ст.7 ФЗ о кооперативах)

«Финансовые участники» - 25 % не участвующих личным трудом, т.е. иной вклад. (п.2 ст.7 ФЗ о кооперативах)

Имущественная обособленность

Имущество кооператива делится на паи (абз.1 п.1 ст. 109)

Можно создать неделимый фонд на цели, определённые в уставе (абз.1 п.1 ст. 109)

Права: (п.1 ст. 8 ФЗ о кооперативах)

-дивиденды

-ликв. квота

-информационная

-передавать свой пай

(членам – без согласия др. членов

3-им лицам – с согласия членов + члены имеют права преимущественной купли.

Если умер наследуется пай, но вступает в кооператив с согласия др. членов)

Обязанности: (п.2 ст. 8 ФЗ о кооперативах)

-внести паевой взнос;

-участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого определяется уставом кооператива (1 голос)

-соблюдать установленные для членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в деятельности кооператива, правила внутреннего распорядка;

-нести предусмотренную настоящим Федеральным законом и уставом кооператива субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

За неисполнение можно исключить по решению общего собрания (п.2 ст.111 ГК)

УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ.

Коммерческая организация, имущество которой остаётся неделимой собственностью учредителя.

Особенности:

-имущество не в собственности а на ОВП – на праве хозяйственного ведения или оперативного управления

-имущество неделимо, «унитарное»

-учредитель – публичный собственник, при преобразовании – приватизация

-специальная правоспособность

Участники

Публичный собственник (абз.3 п.1 ст.113).

Имущественная обособленность

Уставной фонд

неделимое имущество, предоставленное собственником на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (ст. 114 ст.115)

500 000 р. - гос.

100 000 р. – муницип.

(абз. 1 п.3 ст.12 ФЗ об унитарных предприятиях)

Большинство сделок с согласия собственника, если не было согласия, то сделка ничтожна (ст. 6, ст.18 ФЗ + ст. 168 ГК)

Хозяйственное ведение	Оперативное управление (казённые)
Полномочия шире.	Более узкие полномочия, т.к. ограниченная оборотоспособность продукции: Для совершения любых сделок по распоряжению имуществом, требуется согласие собственника (п.1 ст. 97), кроме готовой продукции.
Учредитель не отвечает.	Субсидиарная полная ответственность учредителей по долгам, нельзя объявить банкротом. Т.к. субсидиарная ответственность – нет смысла в уставном фонде.

НЕКОММЕРЧЕСКИЕ ЮЛ.

ЮЛ, которое не преследует извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности и не распространяет полученную прибыль между участниками. (п.1 ст. 50 ГК)

Признаки:

1) Извлечение прибыли не может быть основной целью(п. 1 ст. 50), предпринимательской деятельностью занимаются для достижения целей (п. 3 ст. 50)

2) Специальная правоспособность

3) Не вправе распределять прибыль между собой (п.1 ст.50)

4) Нельзя признать банкротами (кроме учреждений, политических партий, религиозных организаций)

5)Членство не во всех (нет в учреждениях, фондах, автономных некоммерческих организациях)

Формы:

1 .потребительские кооперативы

2.общественные объединения

3.учреждения (овп на имущество)

4.фонды

5.ассоциация, союз (объединение юр.лиц)

6.некоммерческое партнерство

7.некоммерческое товарищество: собственников жилья, садоводческое, огородническое, дачное (ФЗ …)

8.автономная некоммерческая организация (ст. 10 о неком.)

9. государственная компания (ст.7.2 о неком.)

10. государственная корпорация (ст. 7.1 о неком.)

11.общины малочисленных народах (ФЗ … + ст. 6.1 ФЗ о неком. орг)

12. Казачьи общества (ст. 6.1 ФЗ о неком. орг)

13. товарная биржа (ФЗ …)

14. торгово-промышленная палата (ФЗ …)

15. объединение работодателей (ФЗ …)

16. частные учреждения (ст. 9 о неком.)

17. саморегулируемая организация (ФЗ …)

18. общества взаимного страхования (ФЗ о взаимном страховании)

19. Территориальное общественное самоуправление (ФЗ об общих принципах организации м/с)

ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ

Основанная на началах членства организация, созданная для удовлетворения материальных и иных потребностей участников путём объединения ими имущественных паевых взносов.

Члены несут субсидиарную ответственность.

Отличие от производственных: цель не производственная деятельность, а удовлетворение материальных и иных потребностей.

Формы: жилищные, жилищно-строительные, гаражные, садоводческие, огороднические, кредитные.

Участники:

Любые лица

Членство

Имущественная обособленность:

Паевой (уставной) фонд.

Можно образовать иные имущественные фонды.

Права:

-принимать участие в делах кооператива («кооперативная демократия»1 голос у каждого независимо от взноса)

-получить в пользование часть кооперативного имущества пропорциональную размеру пая для удовлетворения определённых потребностей

-выйти, получив свой пай

-отчуждать пай

Обязанности:

-уплата вступительного, паевого и иных взносов.

-компенсация убытков за счёт дополнительных взносов (абз. 1 п. 4 ст. 116)

Можно исключить за неисполнение по решению общего собрания.

НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ТОВАРИЩЕСТВО.

I Товарищество собственников жилья - добровольное объединение собственников помещений в многоквартирном доме, созданное для совместного управления комплексом недвижимого имущества (ст. 291 ГК + п.1 ст. 135 ЖК)

Члены не несут ответственности.

Участники:

Любые собственники жилья (физ. лица, юр. лица, публично-правовые образования)

Членство основано на праве собственности.

Имущественная обособленность

Объединённое имущество – собственность товарищества.

Нет паевых отношений.

Права:

-право голоса на общем собрании пропорционально доле принадлежащих жилых помещений

-!не имеют прав на имущество

Обязанности:

-заключать договоры о содержании и ремонте общего имущества в многоквартирном доме с собственниками помещений в многоквартирном доме, не являющимися членами товарищества;

Нельзя исключить.

II Садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое товарищество – неком. огр., учреждённая гражданами на добровольных началах для содействия в решение общих социально-хозяйственных задач ведения садоводческого, огороднического и дачного хозяйств (п.1 ст. ФЗ …)

Участники:

Физ. лица, 18 лет, имеющие земельный участок в границах товарищества (min 3 чел-ка)

Членство

Имущественная обособленность

Имущество общего пользования – собственность членов.

Специальный фонд (членские взносы и доходы товарищества от хоз. деятельности) – собственность товарищества

Права:

-отчуждать участок, свой пай

-получить ликвидационную квоту

Обязанности:

-использовать участок в соотв. с целевым назначением (в т.ч. освоение в теч. 3 лет)

-выполнение санитарных, противопожарных и иных требований

-соблюдение режимов, обременений, сервитутов.

НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЁРСТВО.

Неком. орг., основанная на членстве, учреждённая гражданами и/или ЮЛ для содействия достижения членами некоммерческих целей путём осуществления предпринимательской деятельности.(п. 1, 2 ст. 8 о неком. орг.)

Цель: достижение некоммерческих целей (социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих) за счёт п/д.

Участники не несут ответственность.

Формы:

-фондовые биржи

-коллегии адвокатов

-садоводческие, огороднические, дачные неком. партнёрства.

Устав + учредительный договор (если захотят)

Участники:

Физ. лица и ЮЛ.

Членство

Имущественная обособленность

Имущество – собственность партнёрства.

Права:

-участвовать в управлении

-получать информацию о деятельности

-!выйти и получить часть имущества или его стоимость

-на ликвидационную квоту

Обязанности:

-внесение вкладов

Можно исключить по решению членов.

ОБЪЕДИНЕНИЯ ЮЛ (АССОЦИАЦИИ-СОЮЗЫ)

Основанное на членстве объединение ЮЛ, созданное с целью координации и их деятельности, а также представления и защиты интересов (п.1 и 2 ст. 121 ГК)

Члены несут субсидиарную ответственность.

Устав + учред. договор.

Участники:

ЮЛ.

Имущественная обособленность

Имущество из членских взносов – собственность ассоциации.

Права:

-участие в управлении

-безвозмездное пользование услугами объединения

-право выхода, но не получает никаких выплат (но несёт субсидиарную ответственность в течении 2 лет)

Обязанности:

-уплата взносов

Можно исключить.

ОБЪЕДИНЕНИЕ ЮЛ И/ИЛИ ФИЗ.ЛИЦ:

Некоммерческие объединения ЮЛ не исключающие членства физ. лиц.

ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТЫ.

Добровольное объединение на началах членства коммерческих организаций и ИП, созданные с целью содействия развития предпринимательства, организации взаимодействия предпринимателей и защиты их интересов.

Цель : развитие предпринимательства, защита интересов и взаимодействие.

Участники не несут ответственности. !!!

Участники:

Коммерческие ЮЛ, ИП, ассоциации.

ОБЪЕДИНЕНИЯ РАБОТОДАТЕЛЕЙ.

Некоммерческая организация, объединяющая на добровольной основе работодателей для представительства интересов и защиты прав своих членов во взаимоотношениях с профсоюзами, органами государственной власти и органами местного самоуправления (ч.3 ст. 33 ФЗ о неком.)

Цель: представительство и защита интересов работодателей.

Объединения физ. и ЮЛ.

!!Есть право выхода и получения назад имущество, переданное в собственность объединения.

ТОВАРНЫЕ БИРЖИ.

Организация с правами юридического лица, формирующая оптовый рынок путем организации и регулирования биржевой торговли, осуществляемой в форме гласных публичных торгов, проводимых в заранее определенном месте и в определенное время по установленным ею правилам. (п.1 ст.2 о биржах и биржевой торговли)

Требуется лицензия.

Цель: регулирование биржевой торговли, т.е. регулирование торговли на биржах.

Участники:

Биржи могут создавать союзы, ассоциации и иные объединения (п.1 ст. 4)

Полные члены : могут участвовать во всех секциях и имеют соотв. кол-во голосов.

Неполные члены : могут участвовать не во всех и опред. кол-во голосов.

Обязанности:

-вносить членские и иные взносы

Можно исключить.