5. Правовая природа внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 67 ГК РФ;

- ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пункт 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что участники общества "вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества". Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов утверждается решением органа управления общества - общим собранием участников.

В связи с этим в судебной практике возникал вопрос: внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является правом или обязанностью участника, т.е. какова его правовая природа?

Необходимо заметить, что согласно п. 2 ст. 67 ГК РФ на участника общества наряду с обязанностями, установленными для участников корпораций в п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, возлагается также обязанность вносить вклады в уставный капитал общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного общества, и вклады в иное имущество хозяйственного общества.

5.1. Вывод из судебной практики: Внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является дополнительной обязанностью участника общества, только если он голосовал за принятие решения об увеличении уставного капитала.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.08.2008 по делу N А55-8567/2004

"...Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2006 решение суда первой инстанции от 29.11.2004 отменено, в удовлетворении требований отказано.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано отсутствием доказательств неисполнения Ответчиком обязанности по внесению вкладов, поскольку решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества признаны недействительными.

При рассмотрении дела судебные инстанции пришли к выводу, что внесение вкладов в имущество Общества является дополнительной обязанностью участника Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

В силу положений данной нормы материального права внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества.

19.03.2004 на общем собрании участниками Общества принято решение о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества в размере 100000 рублей каждым. Ответчик голосовал против внесения дополнительных вкладов. Данное решение общего собрания участников общества Ответчиком не исполнено, дополнительный вклад им не внесен.

12.05.2004 и 02.06.2004 состоялись внеочередные общие собрания участников Общества, вызванные поступлением в адрес Общества претензий от кредиторов с требованием о немедленном погашении задолженности. В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами Ответчик не принимал участия в общих собраниях участников Общества 16.04.2004, 12.05.2004.

Учитывая наличие у участника общества права на внесение дополнительного вклада в имущество общества, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что внесение данного вклада является дополнительной обязанностью участника общества, которую он принимает на себя голосуя за принятие решения на общем собрании участников.

Как указано выше, на первом собрании, принявшим решение о дополнительных вкладах участников, Ответчик голосовал против данного решения.

Судебными инстанциями правомерно указано, что Заявителями не представлено доказательств согласия Ответчика взять на себя дополнительную обязанность по внесению вкладов в имущество Общества, выраженного каким-либо образом.

Так же судебными инстанциями правомерно указано, что Общество несмотря на неучастие Ответчика в собраниях 16.04.2004, 12.05.2004, 02.06.2004 приняло соответствующие решения, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для Общества.

Судебными инстанциями дана обоснованная оценка доводам Заявителей о наличии у Ответчика обязанности по внесению дополнительных вкладов в имущество общества..."

5.2. Вывод из судебной практики: Внесение дополнительного вклада участником общества является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 13.02.2008 N КГ-А40/53-08 по делу N А40-14073/07-138-85

"...М.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Проект АЗ" о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Проект АЗ" от 16 марта 2007 года в части:

- внесения необходимых изменений в устав Общества и утверждения новой редакции устава общества согласно итогам внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества в соответствии с решением от 05 марта 2007 года об увеличении уставного капитала общества до 2 млн. руб.,

- внесения необходимых изменений в учредительный договор общества и утверждения новой редакции учредительного договора общества согласно итогам внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества в соответствии с решением от 05 марта 2007 года об увеличении уставного капитала общества до 2 млн. руб.

М.Н. и С.П. являются участниками ООО "Проект АЗ".

05.03.2007 г. состоялось общее собрание участников ООО "Проект АЗ", на котором, в том числе, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 2 000 000 руб. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, срок внесения дополнительных вкладов участниками общества определен до 16.03.2007 г., на эту же дату назначено проведение общего собрания участников общества по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

К дате истечения срока, в течение которого участники общества могли внести дополнительные вклады, С.П. внес в уставный капитал общества дополнительный вклад в размере 1 200 625 руб., М.Н. дополнительный вклад не внес.

Положениями пункта 1 <*> Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривается, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установленной иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

--------------------------------

<*> В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу этого внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец М.Н. имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Проект АЗ" пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.04.2008 по делу N А57-11932/06-13-44

"...Участник общества Востров А.М. внес дополнительный вклад в сумме 493250 руб., участник Ищенко В.Я. внес дополнительный вклад в сумме 246625 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 05.05.2006 N 24, 19.05.2006 N 29, 25.05.2006 N 35, 19.06.2006 N 38, 20.06.2006 N 39, расходными кассовыми ордерами от 05.05.2006 N 49, 19.05.2006 N 57, 25.05.2006 N 68, 19.06.2006 N 73, 20.06.2006 N 74, ордерами от 05.05.2006 N 49, 19.05.2006 N 48, 25.05.2006 N 31, 19.06.2006 N 95, 20.06.2006 N 115, квитанциям 05.05.2006 N 49, 19.05.2006 N 48, 25.05.2006 N 31, 19.06.2006 N 95, 20.06.2006 N 115, банковскими выписками с лицевого счета общества за 05.05.2006, 19.05.2006, 25.05.2006, 19.06.2006, 20.06.2006.

Участник общества Коноплич В.В. не внес дополнительный вклад в уставной капитал в сумме 246625 рублей.

В силу положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал общества пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.05.2011 по делу N А32-26392/2010

"...При рассмотрении спора суды правомерно сослались на положения статьи 19 Закона об обществах, согласно которой внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества является правом каждого из участников общества, а не обязанностью. Внесение ответчиком дополнительного вклада в уставный капитал общества в меньшем размере, чем это было определено решением общего собрания участников общества от 31.05.2010 и одобрение указанных действий ответчика высшим органом управления обществом (общим собранием) при принятии решения от 31.08.2010, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников общества не может расцениваться в качестве основания для исключения ответчика из состава участников общества..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 27.01.2010 N Ф10-6002/09 по делу N А14-4112/2009/140/29

"...Согласно п. 1 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Учитывая положения вышеприведенных материальных норм, судебные инстанции правомерно указали, что участие в общих собраниях участников и внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Реализация ответчиками принадлежащего им права по своему усмотрению не может явиться основанием для исключения из общества других участников..."

5.3. Вывод из судебной практики: Внесение вклада в уставный капитал ООО третьим лицом является сделкой по приобретению доли.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 31.03.2011 N ВАС-3597/11 по делу N А45-15993/2009

"...Как следует из судебных актов, в соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.07.2008 общим собранием участников ООО "ТОП-КНИГА" на основании заявления Щебетова С.Д. принято решение о включении его в состав участников ООО "ТОП-КНИГА" с долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов, номинальной стоимостью 3 698 рублей и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Щебетова С.Д. стоимостью 287 875 000 рублей.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка по внесению вклада в уставный капитал общества в соответствии со статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна, поскольку совершена им вследствие обмана (умышленных действий) со стороны участников общества, которые ввели его в заблуждение относительно финансового состояния общества. Вкладывая денежные средства в общество, Щебетов С.Д. оценивал результат такой сделки как выгодный, поскольку считал компанию успешной, но фактически, по его мнению, такого результата не достигнуто.

Отказывая в удовлетворении иска, суды установили отсутствие предусмотренных статьей 178 и пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной.

Согласно статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как правильно отмечено судами, недостижение результата (получение прибыли), на который истец рассчитывал при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации..."