5.5. Недействительность сделок, лежащих в основании уступок

Недействительность распорядительной сделки уступки права требования означает, что право, в отношении которого совершена сделка, не перешло к новому кредитору. Правообладателем остается первоначальный кредитор.

От случаев, когда недействительна сама распорядительная сделка уступки права требования, следует отличать ситуации, связанные с недействительностью сделок, лежащих в основании уступки <*>. Одна из таких ситуаций, связанная с анализом соотношения договора дарения и сделки уступки права требования, уже рассматривалась.

--------------------------------

<*> Вопрос о влиянии недействительности основания на действительность сделок уступки рассматривался в ходе анализа связи сделок уступки права и договоров, лежащих в их основании. Отдельные аспекты этой темы будут рассмотрены далее.

Договор или сделка, лежащие в основании совершенной уступки требования, оцениваются по общим правилам, и к ним без каких-либо изъятий применимы общие нормы Гражданского кодекса о недействительности сделок, а также положения других законодательных актов, устанавливающих основания недействительности, например, законодательства о банкротстве, акционерного законодательства и т.д.

Так, на основании ст. ст. 78 и 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 года признавались недействительными сделки потенциального банкрота, совершенные во вред своим кредиторам. В силу общего характера данный запрет относится как к договорам, предметом которых являются вещи, работы и услуги, так и к договорам, предметом которых являются имущественные права, в том числе и права требования по обязательству.

Данный запрет применялся к любым сделкам потенциального банкрота, на основании которых он передает другим лицам права требования к своим должникам. Собственно сделку уступки как распорядительную весьма затруднительно квалифицировать как причиняющую или не причиняющую ущерб кредиторам банкрота, поскольку в самой этой сделке нет ничего, кроме акта передачи. Для установления состава недействительности необходим анализ тех соглашений, которые лежали в основании уступки. Именно такой анализ может позволить определить, есть ли основания для применения приведенных выше положений Закона.

Подобного рода ситуация возникает и при применении Закона об акционерных обществах. В одном из обзоров судебной практики приводится следующий пример.

Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора об уступке права (требования), возникшего у общества в связи с выполнением работ по договору подряда, стоимость которых не была оплачена заказчиком. Сумма требования превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества, однако решение о заключении договора принималось единолично генеральным директором. Организация, в пользу которой была осуществлена уступка требования, возражала против иска, ссылаясь на то, что данный договор не подпадает под действие ст. 79 Закона об акционерных обществах.

Арбитражный суд удовлетворил иск общества. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения, признав данный договор сделкой по отчуждению активов общества на сумму, превышающую 50 процентов их балансовой стоимости (сумма сделки составляла 70 процентов балансовой стоимости активов), в силу чего для его заключения необходимо было решение общего собрания акционеров, принятое большинством в три четверти голосов <*>.

--------------------------------

<*> См.: Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62.

Не затрагивая правомерности оценки стоимости отчуждаемых прав как равной сумме требования, обратим внимание на смешение в приведенном решении сделки уступки права (требования) и договора, на основании которого производится отчуждение. Поскольку в отношении договора - основания уступки приведенные выше нормы Закона об акционерных обществах применимы, смешение, казалось бы, извинительно. Однако при оценке договора-основания необходимо также принимать во внимание, совершалась сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности или нет. По обстоятельствам дела такой договор может являться обычным для конкретного акционерного общества. Например, деятельность финансовой компании может быть связана с постоянным осуществлением сделок по приобретению и отчуждению прав требований.

Оценка с этой точки зрения собственно сделки уступки (в отрыве от основания) приводит к тому, что подобные сделки всегда будут рассматриваться как совершаемые вне рамок обычной хозяйственной практики, поскольку без анализа оснований передачи права сам акт передачи (в силу его абстрактного характера) невозможно связать с характером хозяйственной деятельности общества. Вследствие смешения сделок уступки и лежащих в их основании договоров в целом ряде случаев нормы Закона об акционерных обществах могут быть применены неправильно, в противоречии с их целями.

Еще один пример, подтверждающий необходимость четкого определения предмета оценки при рассмотрении требований о признании недействительной сделки. По ряду дел были признаны недействительными договоры об уступке чековым инвестиционным фондом прав на денежные средства третьему лицу, поскольку такой договор не является инвестиционной сделкой. Поскольку, согласно п. 25 Положения о специализированных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186, чековый инвестиционный фонд не имеет права заключать сделки, не связанные с инвестиционной деятельностью, указанные договоры расценены как ничтожные <*>.

--------------------------------

<*> См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 12.11.1996 N 6274/95; от 26.11.1996 N 6276/95; от 10.12.1996 N 6277/95.

Между тем для определения характера осуществляемой фондом деятельности необходимо оценивать не сами сделки уступки, а те договоры, которые определяют цель передачи права. Без такого анализа в принципе невозможно делать выводы о выходе за пределы специальной правоспособности. Вполне возможна ситуация, когда права, как ликвидный актив, передаются (уступаются) третьему лицу именно для целей инвестирования. Сделки по передаче прав требования могут быть совершены и в рамках повседневной собственной хозяйственной деятельности фонда, например, для целей погашения долга, возникшего из договора купли-продажи канцелярских принадлежностей (отступное), и т.д. Отсутствие оценки договора, направленного на отчуждение права, лишает должной обоснованности содержащийся в судебном акте вывод.