Сделки по уступке прав на долю были взаимосвязанными

Иск был мотивирован тем, что сделки по уступке прав на долю в уставном капитале общества «Сигма-Инвест» являются взаимосвязанными, привели к отчуждению по завышенной цене имущества директора и аффилированного ему лица в пользу подконтрольного директору Путиловского завода, что повлекло за собой уменьшение реальной стоимости его активов и, как следствие, уменьшение стоимости активов самого Кировского завода. В результате этих сделок ответчик продал долю по цене, значительно превышающей рыночную, фактически за счет ОАО «Кировский завод».

Суды первой (решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2010), апелляционной (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011) и кассационной инстанций (постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.05.2011 по делу № А56-1486/2010) не нашли оснований для взыскания убытков с директора.

Несовершение действий по раскрытию информации относительно совершенных сделок не позволяет применить к директору презумпцию добросовестности участника гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ), что влечет возможность взыскания с него убытков. Этот вывод содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010.

Позиция вас рф: директор должен доказать, что сделка совершена в интересах обществ

Не согласившись с позицией нижестоящих судов, Президиум ВАС РФ сделал следующие основные выводы. Сделки между директором, его матерью, Fraxinius Holdings Limited, Baylight Holdings Limited, Интеркон Профи и Путиловским заводом являлись взаимосвязанными, преследующими единую цель – передачу титула собственника доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест» к подконтрольному директору Путиловскому заводу. Взаимосвязанность сделок подтверждена совершением их последовательно за короткий промежуток времени, а также тем фактом, что конечный покупатель в цепочке был лицом, подконтрольным первому продавцу. Вышеизложенные доводы истца должны были опровергаться ответчиком, который как сторона сделок, акционер и руководитель ряда участников сделок, имел возможность представить документы, опровергающие утверждение истца. Однако суды неправомерно возложили эту обязанность на истца, хотя бремя доказывания перешло на ответчика.

Директор действовал в условиях потенциального конфликта интересов, так как в совершаемые сделки было вовлечено имущество, принадлежавшее директору и его матери, поэтому от него как от хорошего руководителя требовалось раскрытие информации по взаимосвязанным сделкам. Возможность получения информации от дочернего общества у него имелась. Однако этих действий директор не совершил, устранился от конт-роля над руководителем дочернего общества (Кировского завода), что не позволяет применить к директору презумпцию добросовестности (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Директор должен был активно доказывать, что сделка совершена в интересах обществ, а не для извлечения личной выгоды.

К постановлению Президиума ВАС РФ опубликовано особое мнение судьи Дедова, который указал свои мотивы для принятия судебного акта: целью взаимосвязанных сделок является продажа ОАО «Кировский завод» имущества, находящегося в собственности директора завода. Взаимосвязанные сделки следует рассматривать как единую сделку с заинтересованностью между аффилированными лицами: директором и Путиловским заводом, который находится под корпоративным контролем завода. Ущерб причинен сделкой с заинтересованностью, а не тем, что директор устранился от контроля над руководителем дочернего общества Путиловского завода. Директор как раз не устранялся от контроля, а напротив, активно использовал административный контроль для совершения сделки в интересах самого директора.

ВАС РФ отменил все принятые судебные акты, а дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции.