И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Понятие, цель особого правового режима крупных сделок

Крупная сделка – сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности

ипри этом:

–связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

–предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. (п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 1 ст. 46 Закона об ООО)

Цель института крупных сделок – защитить хозяйственное общество и его участников от продажи крупных активов общества по заниженной цене или предотвратить их приобретение по завышенной цене.

92

И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Основания для признания сделки крупной:

невозможность ее отнесения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также

превышение стоимости имущества по сделке предела, установленного законом:

Балансовая стоимость активов – валюта баланса, т. е. сумма внеоборотных и оборотных активов общества (стоимость имущества, дебиторской задолженности, отгруженные товары, предоставленные займы и пр.) (информационное письмо ФКЦБ от 16 октября 2001 г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность, является

последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганиза-

ции и ликвидации юридического лица (ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Иной срок отчетной даты может быть определен уставом хозяйственного общества.

93

И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Виды сделок, к которым применяются положения о крупных сделках

Сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, в том

числе:

• купля-продажа, мена, дарение;

• заем, кредит;

• возмездное оказание услуг;

• уступка требования и перевод долга;

• прощение долга;

• внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (долей).

Сделки, создающие возможность отчуждения имущества, в том числе:

•залог, поручительство, банковская гарантия;

•предварительный договор;

•мировое соглашение;

•приобретение акций публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Закона об АО.

Сделки, предусматривающие обязанность общества передать имущество во

временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии.

► Уставом общества НЕ могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок согласования крупных сделок. При этом общество может предусмотреть в своем уставе необходимость согласования (одобрения) сделок в соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО – «уставная экстраординарность».

94

И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Порядок согласования крупной сделки

95